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【专栏】新规解读：国资委《关于切实加强金融衍生业务管理有关事项的通知》

郑乃全 · 零壹财经 2020-04-02 17:19:49 阅读：6755

关键词：三级垂直管理 国资委 央企金融机构 金融衍生业务

2020年1月20日，国务院国资委印发了《关于切实加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（国资发财评规8号，以下简称《通知》），以督促中央企业切实加强金融衍生业务管理，建立“严格管控、规范操作、风险可控”的金融衍生业务监管体系。原相关规定《关于进一步加强中央企业金融衍生业务...

2020年1月20日，国务院国资委印发了《关于切实加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（国资发财评规[2020]8号，以下简称《通知》），以督促中央企业切实加强金融衍生业务管理，建立“严格管控、规范操作、风险可控”的金融衍生业务监管体系。原相关规定《关于进一步加强中央企业金融衍生业务监管的通知》（国资发评价〔2009〕19号，以下简称19号文）、《关于建立中央企业金融衍生业务临时监管机制的通知》（国资发评价〔2010〕187号）和《关于取消中央企业境外商品衍生业务核准事项的通知》（国资发评价〔2015〕42号）等文件自该《通知》印发之日起废止。

《通知》虽说是在已有的制度上进行了整合、修订，但根本上是区别于之前的监管制度，体现的是一种全新的管理制度和理念。相比旧的监管规定，《通知》有以下主要变化：

一、形成三级垂直业务管理体系

《通知》确立了“国资委（股东）—中央企业集团（董事会）—子企业（操作主体）”三级的垂直管理体系。通过对比发现，19号文所确立的监管体系是以国资委、中央企业两级为基础的监管框架，并未具体规定中央企业集团内部对于金融衍生业务规管的内部控制体系和合规要求，只对中央企业做了总体性的管理要求，而对于实际开展金融衍生业务的子企业未具体加以规范，也由此存在《通知》中所提及的“集团管控不到位、业务审批不严格、操作程序不规范、激励趋向投机以及业务报告不及时、不准确、不全面”等问题。《通知》为此增加了中央企业的子企业作为最低管理层级，形成了三级的金融衍生业务管理体系。

要求建立集团与操作主体（子企业）两级业务风险管控垂直体系。集团负责制定金融衍生业务管理制度，明确相关部门职责、业务审批程序、风险管理要求、止损限额（或亏损预警线）、应急处理、监督检查与责任追究等内容；操作主体（子企业）负责制定专门的业务操作手册或合规手册。操作主体（子企业）风险管理部门独立向集团上报风险或违规事项。两级建立风险预警和处置机制。

二、强化中央企业集团总部管理责任

新规强化中央企业集团的管控责任，规定集团董事会负责子企业金融衍生业务业务资质审核、年度业务计划审批以及对场外业务进行严格审核和风险评估等职能，明确了集团董事会对集团内金融衍生业务全局性的管理责任。

同时，为进一步落实金融衍生业务具体监管责任主体，要求集团应当明确经营管理层金融衍生业务的分管负责人以及各归口管理部门，以具体化承责主体。对此，《通知》明确规定：“风险管理部门负责业务风险监控；财务部门负责资金特别是保证金的监测；法律部门负责合同文本的法律风险评估；审计部门负责定期开展审计监督。”集团各归口管理部门相互独立，各司其职。

通过明确集团董事会、经营管理层和归口管理部门权责义实现对中央企业金融衍生业务的管理责任重心下移至中央企业集团，使其起到承上启下的管理功能。

三、明确规定操作主体（子企业）在内控与合规方面的基本要求

与19号文规定不同，《通知》将规范业务操作内容具体化至操作主体层面，即具体开展金融衍生业务的集团子企业；明确规定了相关子企业的内部控制和合规管理的基本要求。

《通知》就子企业与集团公司在开展金融衍生业务方面的内部机构设置和职责进行了。子企业除设置独立的风险管理部门以及财务部门外，还需设置独立的交易部门，但仅开展货币类衍生业务、且开展频次较低、业务规模较小的企业可不单设。交易部门具体负责制定操作方案以及执行经审批后的方案。交易授权审批权是由子企业董事会或类似决策机构负责，排除了企业负责人直接操盘。子企业财务部门负责交易所需保证金等资金账户的管理，进行日常监控，动态开展资金风险评估和压力测试等具体交易的资金管理。子企业风险管理部门建立每日报告制度，按月同财务部门、交易部门核对，每季度向子企业经营管理层报告。

开展场外业务时，子企业应当对交易工具、对手信用、合同文本等进行单独的风险评估，审慎选择交易对手，慎重开展业务。

子企业的业务操作接受中央企业集团审计部门的审计监督检查。如有违规事项，将由中央企业依据《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》（国资委令第37号）等有关规定所制定的责任追究制度进行追责。

四、规范报告制度

《通知》通过建立报告制度转变对中央企业金融衍生业务的管理方式，转向事中事后监管模式，以报告义务作为中央企业的主要义务，对瞒报、漏报、错报以及未按要求及时报告等违反报告义务的行为进行追责，简化违反义务行为的认定，有效促进中央企业合规开展金融衍生业务，防范、应对和化解相关风险。

《通知》规定了定期报告和专项报告两种方式，对各类报告的具体要求进行了明确的规定，建立“零申报”报告制度；此外，还规定中央企业如有特殊业务需求，期限、规模等超过本通知的情形，可通过报告方式提前征得国资委的意见，体现出管理的灵活性。

五、新增央企金融机构的特别规定

《通知》就央企金融机构开展金融衍生业务进行了特别规定，即银行、期货、保险、证券等持牌类金融机构开展金融衍生业务，应当严格遵循监管机构的有关规定。该规定虽未明确规定央企持牌类金融机构的监管机构的有关规定与《通知》冲突时的优先性原则，但依据该规定可以要求该类中央企业遵守监管机构的有关规定，也体现出国资委对其他监管机构就金融衍生业务所制定的监管规定的认可。与此同时，如持牌类金融机构是中央企业，也应遵守《通知》的相关规定。

《通知》是国务院国资委关于建立中央企业集团及其操作主体（子企业）金融衍生业务管理体系的总体制度性规定，还需中央企业、操作主体（子企业）制定更具操作性的业务规范细化《通知》的相关规定。经过新旧规定的仔细对比分析，可以解释《通知》的制定目的，其的产生不是为了限制或禁止中央企业合理利用金融衍生工具对冲企业的经营风险，而是旨在通过科学合理的规范引导中央企业合规地使用金融衍生工具为企业提供安全有效的风险管控手段，更好地服务中央企业主营业务的发展。

《通知》原文链接
http://xxgk.sasac.gov.cn:8080/gdnps/newContent.jsp?id=13578144

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