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【专栏】“区块链牌照”，应“名副其实”

陈云峰 · 零壹财经 2018-06-11 09:06:54 阅读：13202

关键词：停业整顿区块链数字货币交易所

1、“区块链牌照”的概念 随着市场对区块链概念的狂热，许多持有所谓区块链牌照的投资人或经纪商通过转让所谓的区块链牌照获利，据媒体报道，最低的转让价款达到了人民币2万元，最高甚至达到10万元。 不同于国外的区块链、数字资产领域的特许经营牌照，如数字资产运营牌照(针对普通...
[/b] [/align]1、“区块链牌照”的概念 随着市场对区块链概念的狂热，许多持有所谓区块链牌照的投资人或经纪商通过转让所谓的区块链牌照获利，据媒体报道，最低的转让价款达到了人民币2万元，最高甚至达到10万元。 不同于国外的区块链、数字资产领域的特许经营牌照，如数字资产运营牌照(针对普通数字资产公司)、数字资产交易牌照(针对数字货币交易所等)和ICO许可证(针对发行ICO的项目)，我国自9·4公告之后便禁止代币发行，数字资产交易所业纷纷转至海外运营，仅鼓励区块链技术行业的研发。对于该技术领域的经营，我们目前尚未出台专门的文件进行界定。目前市面上炒作的区块链牌照实际上是包含“区块链”字样的营业执照，目前分为两种形式：（1）企业名称中含有“区块链”字样；（2）经营范围中含有“区块链”字样。 2、“区块链牌照”的获取状况 （一）“区块链牌照”数量 据公开数据统计，截止2018年6月6日，国内企业名称中带有“区块链”字样的企业有3594家，企业经营范围中含有“区块链”字样的企业有10539家。 （二）“区块链牌照”地区分布情况 上述企业主要分布于广东、浙江、湖南、北京、海南、贵州、天津和江苏地区，其中仅广东省就有7869家企业。 （三）“区块链牌照”获取时间分布 上述企业注册成立时间集中于2017年和2018年两年，仅2017年和2018年两年就注册成立了9268家。 3、“区块链牌照”的获取难度 2017年4月19日，工商总局发布《关于提高登记效率积极推进企业名称登记管理改革的意见》中提出，建立完善企业名称查询比对系统（以下简称“比对系统”），并与企业登记全程电子化系统建立有效链接，方便申请人填报相关信息，提交企业名称申请，其中提到，提供筛查提示服务。比对系统对拟申请的企业名称进行辅助筛查，向申请人提供筛查结果和有关信息，供申请人参考、选择。 1、拟申请的企业名称违反禁用规则或者与他人企业名称相同的，提示违反禁用规则的依据或者列出相同的企业名称，提示该申请不能通过； 2、拟申请的名称涉及限用规则的，提示申请人其名称中限用的内容，同时提示申请人，选择使用该名称需要提供相应证明或者授权文件。 根据上海市工商局网上名称预先核准系统，“区块链”、“数字货币”等术语都被列入了限用级别。因此，对于拟申请带有“区块链”、“数字货币”的企业在核名过程中遇到此情况的，可能会被要求提交相应的证明文件，并按照系统提示上传符合限用规则要求的文件材料。 但笔者电话咨询广东省工商局了解“区块链”名称注册情况，工作人员表示省级层面并不对企业名称和经营范围进行干预，具体能否办理取决于注册地的区工商局的审核意见。江苏省工商局的工作人员也表示，虽然限用词库全国统一，但实际情况还是取决于区工商局的审核结果。 因此，企业能否获得含有“区块链”字样的营业执照，一方面取决于注册地的工商局的具体要求，如确实涉及区块链经营活动的，企业应当与注册地工商局提前沟通；另一方面，由于全国各地工商局的限用词库是国家统一的，很大程度上全国范围内的企业名称中都面临限用“区块链”字样的局面，则企业应当按照要求提供证明文件材料，最终由工商局审核决定是否符合注册要求。 4、“区块链牌照”的必要性 （一）名称的必要性 一般来说，企业名称只要符合国家有关法律法规及登记主管机关的规定即可，除涉及金融领域经营活动外，尚无严格的限制。但根据《企业经营范围登记管理规定》，企业的经营范围应当包含或者体现企业名称中的行业或者经营特征。因此，如果企业的营业执照中企业名称包含“区块链”字样，而经营范围却与区块链行业风马牛不相及，则不符合企业名称注册规定。 因此，对于区块链技术行业的从业人员来说，企业名称中涉及“区块链”的，则经营范围中应当涉及技术研发、咨询服务、培训活动等符合区块链行业特征的经营活动。 （二）经营范围的必要性 根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及其施行细则，企业超出核准登记的经营范围或者经营方式从事经营活动的，视其情节轻重，予以警告，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款。同时违反国家其他有关规定，从事非法经营的，责令停业整顿，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。 可见，超越经营范围的企业经营行为有面临行政处罚的风险，特别是在我国近期部分地区排查非法传销、非法集资等经营活动、严管区块链行业的态势下，吊销营业执照的风险也在激增，而对于实际从事区块链行业的企业来说，拥有符合相应经营范围的营业执照是必然的选项。 但是否经营范围中必须包括“区块链”字样却要根据企业自身发展要求而定，一般来说，包含技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务的经营范围也符合区块链企业的经营业务，并且在工商登记过程中符合工商部门的要求，但是如企业仍希望进一步细化企业经营活动，将经营活动限定为“区块链领域内的技术开发、技术服务等”的，建议与工商部门进行沟通，变更经营范围。 不论“区块链牌照”的命运是否和金融牌照一样未来走向高门槛、存量限制等，毋庸置疑，只有企业真实从事区块链领域的经营活动，获得监管部门的批准才尤为必要，否则仅仅为了炒作目的，或者为“抢占风口”而暂时取得业务经营许可从事不相关经营活动也会面临监管部门的取缔。

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