【专栏】写给四十三家ICO众筹平台的一些忠告
肖飒 · 零壹财经 2017-08-01 18:34:46 阅读：11377
文/肖飒
近来，网贷老友、投资界老友纷纷向飒姐递送橄榄枝：ICO众筹平台会火吗？提前布局一个？
根据半官方组织统计，截至7月25日，我国有ICO众筹平台四十三家，主要从事新币发行、交易等业务。
我们随手在搜索引擎上寻找，有些实业项目，类似生物制药之类，都开始采取ICO模式，充分表明其已被“融资渠道化”，
为此，我们友情提醒如下内容，忠言逆耳，恳请留意：
创新有边界，ICO不是一个筐
ICO，首先应当满足的是对区块链研发团队开源付出的“褒奖”，币圈难混，眼看着一些优秀的团队在现实生活的挤压下难以为继，发行新币（技术使用权预售），是自救，也是激励。
随着其技术日臻完善，对科技和应用的贡献增大，新币价值上升，自然带动起价格上升，“落难期”支持过它的投资人将会获得较高溢价，这本无可厚非。
但是，如果我们把数字货币当成融资代币，飒姐可直接称之为：数字白条，那么，就离着法律的边界不远了。
实业项目、TMT创业，有传统的融资渠道，无论债还是股，抑或者二者结合都能满足其需求，趟浑水，要来发币，真心走得太远。
我们在某宝看到已经有店铺，开始接单，建设运维ICO网站，且不说其技术水平如何，协助他人进行非法吸收公众存款或擅自发行股票债券的行为本身，就有可能被认定为共犯。
我们一定要清醒地知道，不要向社会不特定多数人募集资金，切记。
投资者适当性监管，早晚会来
有ICO众筹平台的朋友打电话说，我们就是弄潮儿，政策来了马上跟着整改呗，反正“法不责众”。
我国法律确实有从新原则，但通常监管政策会对旧有模式和新设平台采取较为统一的监管步调。
例如《证券期货投资者适当性管理办法》《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》就对新老客户销售基金产品或提供服务采取了，向老客户销售提供高于其原有风险等级的基金产品或服务，需按照《办法》要求执行。
ICO众筹平台不要有侥幸心理。
作为ICO协助发行方，对于谁能够购买哪种类型的“币”，要做投资人管理。
建议参照基金投资人适当性的内涵，也就是：机构在销售产品或服务过程中，根据投资者的风险承受能力销售不同风险等级的产品或服务，把合适的基金产品或服务卖给合适的投资者。
如何建立适当性管理制度？
对于ICO众筹平台而言，第一步是要有“适当性管理制度”，监管机构来调研如果发现平台连制度都没有，这无论如何都说不过去。那么，如何设立适当性管理制度呢？
（一）对发行和交易的币，进行风险等级设置，有一套科学的风险评价的方法；
（二）对于币发行人进行审慎调查，海外发行人需提供该国政府认可的文件证明材料；
（三）对投资人进行有效分类：专业投资人和普通投资人，将分类方法公开；
（四）着重保护普通投资人基本权益，对于风险测评最低类别的投资人不得销售高于其风险承受能力的币或服务；
（五）做好币或服务与投资人的匹配工作，公示匹配方法；
（六）其他保障措施和风控制度。
风险承受能力最低类别投资者的条件
为满足广大投资人需求，不宜将风险承受能力最低类别投资者的条件设置过高。一定要求他们发行过代币，做过ICO这也不现实。
我们建议参照基金投资者适当性的规定和国际上通用的标准：
（一）风险承受能力最低类别投资人通常指自然人，不包括法人；
（理由是：法人可以破产，自然人破产制度在一些国家不适用，一旦财务困难将危及基本生活且减少了东山再起的机会）
（二）不具有完全民事行为能力；
（含未成年人或不能辨识自己行为的精神病人，但不包括醉酒的人）
（三）没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失；
（飒姐三年前办过一个案子，嫌疑人是某金融从业人员，被羁押后要求其妻子代买某金融产品，其妻子做调查问卷，结果风险容忍度极低，未能够买该产品）
（四）法律、行政法规规定的其他情形。
适当性管理及风险等级划分，可否外包？
答案是：可以，但不能免除平台自身责任。
平台对在自身系统交易或提供服务的币或服务，要进行风险等级划分，可以平台自行落实，也可以委托第三方机构提供，抑或者交由自律组织协会统一进行，但这一切都不能免除自己的适当性管理义务。
委托第三方机构进行风险等级划分的，应当要求提供科学、系统的划分方法和说明，并将除却商业秘密、个人隐私部分后的内容，进行公开，接受社会监督。
我们预计也会同银行业等金融机构的划分类似：R1、R2、R3、R4、R5，当然也可以有逻辑自洽的币圈风险划分特色。
结语
综上，无论在海外注册，还是在本土注册，ICO众筹平台是协助机构、交易机构，其本身不宜创造币种，而应当定位在“中介服务”上。
为了拥抱监管，建议着重建立适当性管理制度，避免涉众风险，减少“不稳定”因素，为ICO行业发展赢得宝贵时间和机遇。
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