广东P2P平台高管发声解读广东网贷备案管理办法
网贷 胡新,陈智诚 零壹财经 2017-02-15
编者按：2月13日、14日，广东省先后下发了《广东省网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》实施细则（征求意见稿）和《广东省网络借贷信息中介机构备案登记管理实施细则》（征求意见稿）。
PPmoney理财CEO胡新解读：
五大关注点
一、该备案实施细则与此前出台的相关监管办法一脉相承，基调是正面和严格的，可落地性极强。条款说得特别细致，比如备案需要走哪些流程、时间点的确定、须递交哪些资料、监管部门如何处置，甚至细致到相应表格都以附件形式予以展示。
二、第六条是新增条款，鼓励有实力的法人股东加入，虽未限制自然人股东，这也透露出一个信号，监管层更希望以法人股东的形式来促进网贷机构的规范化发展。鼓励增加注册实缴资本至人民币5000万元以上，这也不是强制性条款，却同样体现出监管层的态度。另外，聘用具有丰富金融机构从业经验的人员担任高级管理人员以增强机构实力，正是为了进一步强化平台的金融属性，促进专业化发展。
三、第十条，递交材料方面更加严格，要有具体签署人，一般为法定代表人或其授权人。这是旨在建立责任机制。
地方金融办收到申请备案资料后，并不意味着网贷机构就能马上完成备案，他们还将对网贷机构进行尽职调查，如采用实地认证、现场勘查、高管约谈等方式。该做法目的在于判定平台是否存在虚假经营，是否有实质业务，都需要核查清楚，对投资人来说无疑是一种有力的保护。
四、对新设机构和已存续机构进行分类管理。前者办理备案的时限为40天，后者为50天。而对于已存续机构，第十三条还特别要求，如果已存续的网络借贷信息中介机构没有在4月30日前完成整改工作，不仅意味着无资格申请备案，还应当向金融办说明未完成原因及整改计划，经同意完成整改后才能提出备案申请。这个期限比去年的824暂行办法更为严格，不少平台面临不小的调整压力。
五、在备案后管理方面，第二十二条是比较少见的惩罚性条款，三种情形省金融办有权注销备案，包括：
（一）日常监管中发现提供虚假备案材料的；（二）拒不整改或整改期满仍不符合有关规定的；（三）拒不配合监管部门依法依规监管等。这同样体现了严格管理、规范发展的思路。
以下为重点条款解读
第三条网络借贷信息中介机构备案登记实行注册地所在市人民政府金融监管部门受理，省金融办统一备案制度。根据需要，区（县、县级市）人民政府金融监管部门可负责相关资料受理工作。
第七条新设立的网络借贷信息中介机构备案登记包括下列程序：
（一）网络借贷信息中介机构办理工商登记注册并领取企业法人营业执照，并在经营范围中明确注明“网络借贷信息中介”等字样；
（二）网络借贷信息中介机构向注册地所在市人民政府金融监管部门提出备案登记申请，提交相关文件材料；
（三）各地级以上市人民政府金融监管部门应当在文件材料齐备、形式合规的情况下，在收到材料起20 个工作日内将文件材料提交至省金融办。省金融办办理备案登记，并向申请备案登记的网络借贷信息中介机构出具备案登记证明文件；备案登记证明文件由省金融办设计、印制，其中应当包括网络借贷信息中介机构的基本信息、省金融办公章等要素。
第十一条新设立的网络借贷信息中介机构办理备案登记的具体时限为不超过40 个工作日。
第十五条在本实施细则发布前，已经设立并开展经营的网络借贷信息中介机构办理备案登记的具体时限为不超过50 个工作日。其中，各地级以上市人民政府金融监管部门应当在文件材料齐备、形式合规的情况下，在收到材料起25 个工作日内将文件材料提交至省金融办，由省金融办办理备案登记，并向申请备案登记的网络借贷信息中介机构出具备案登记证明文件。
第十六条网络借贷信息中介机构在完成备案登记后，应当根据《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》及广东省实施细则等有关规定，持省金融办出具的备案登记证明，按照通信主管部门的相关规定向广东省通信管理局申请增值电信业务经营许可，并将许可结果在广东省通信管理局办理完成后5 个工作日内反馈工商登记注册地所在市人民政府金融监管部门，各地级以上市人民政府金融监管部门应及时将相关材料报送省金融办。
解读：备案流程清晰，落实分工负责制度。先办理工商登记注册领取企业法人营业执照后，再到注册地所在市金融办提出备案登记申请。持省金融办出具的备案登记证明，按照通信主管部门的相关规定，向广东省通信管理局申请增值电信业务经营许可之后，再报备到省金融办。
解读：时间和反馈机制确定，各个流程反馈时间明确。如已经设立并开展经营的网络借贷信息中介机构办理备案登记的具体时限为不超过50 个工作日。
第六条 鼓励辖内网络借贷信息中介机构引进有实力的法人股东，增加注册及实缴资本至人民币5000 万元以上，健全内控机制，聘用具有丰富金融机构从业经验的人员担任高级管理人员，增强机构实力，提升经营管理水平。
解读：这是本细则新增的鼓励内容。其中重点鼓励辖内网络借贷信息中介机构引入实力股东，但不限制自然人股东加入。鼓励增加注册实缴资本至人民币5000万元以上，这是大势所趋，体现了监管层的态度。另外，聘用具有丰富金融机构从业经验的人员担任高级管理人员以增强机构实力，这也再次强化了平台的金融属性。
第十条各地级以上市人民政府金融监管部门应当在收到网络借贷信息中介机构提交的备案材料后，采取多方数据比对、网上核验、实地认证、现场勘查、高管约谈等方式对备案材料进行初步审核，并要求网络借贷信息中介机构法定代表人或经法定代表人授权的高级管理人员对核实后的备案登记信息进行签字确认。
解读：递交材料方面更加严格，要有具体签署人，一般为法定代表人或其授权人。这是旨在建立负责机制。
解读：对平台加强尽职调查，或采用实地认证、现场勘查、高管约谈等方式。该做法目的在于判定平台是否存在虚假经营，是否存在实质业务。
第十三条已存续的网络借贷信息中介机构需于 2017 年 4 月30 日前完成整改工作（监管部门有特殊要求的除外） ，并递交申请材料。如在该时间节点前无法完成整改的，机构需向注册地所在市人民政府金融监管部门报送书面原因说明及整改计划，经注册地所在市人民政府金融监管部门同意后，在要求的时间内完成整改并递交申请材料。
解读：未在规定时间内完成备案需提交书面说明。值得注意的是第十三条规定，如果已存续的网络借贷信息中介机构没有在4月30日前完成整改工作，不仅意味着无资格申请备案，还应当向金融办说明未完成原因及整改计划，经同意完成整改后才能提出备案申请。
第十四条 在本实施细则发布前， 已经设立并开展经营的网络借贷信息中介机构，在申请备案登记时，除需要向注册地所在市人民政府金融监管部门提交本指引第八条所列备案登记材料外，还应当提交机构经营总体情况、产品信息以及违法违规整改情况说明等，具体包括但不限于以下材料：
（一）银行资金存管合同或框架协议（如有） ；
（二）待偿余额前三大借款人尽职调查报告（如多次借款，提供最新一期）；
（三）最新一期平台待偿余额前十大借款人名单及待偿金额（列表）；
（四）出借人和借款人的用户画像；
（五）信息安全测评认证机构安全测评报告；
（六）人行征信系统信用报告；
（七）第三方征信等机构专项评估报告（如有）；
解读：有新增备案材料。第十四条指出，已经设立并开展经营的网络借贷信息中介机构，在申请备案登记时，还需提交提交机构经营总体情况、产品信息以及违法违规整改情况说明等。比如指出需要提供待偿余额前三大借款人尽职调查报告，也就是要求申请备案前，机构首先要进行相应的尽职调查，而监管部门其实是想通过这一条款，了解平台对投资人是否进行的实质防护与监护措施，不过目前尽职调查要做到什么程度还有待再一步明确。
第二十条 备案变更由各地级以上市人民政府金融监管部门负责。网络借贷信息中介机构名称、住所地、组织形式、注册资本、高级管理人员、合作的资金存管银行业金融机构等基本信息发生变更的，以及出现合并、重组、股权变更比例超 5%、增值电信业务经营许可变更等情况的，应当在变更之日起 5 个工作日内向注册地所在市人民政府金融监管部门申请备案变更。注册地所在市人民政府金融监管部门应在 15 个工作日内完成变更信息的工商登记注册核实并进行公示。各地级以上市人民政府金融监管部门应按要求将变更情况报送省金融办（附件 6） 。
解读：这也就意味着一旦公司有投资行为或被投资行为，如导致股权变更比例超过5%，即应当向监管部门申请备案变更。
第十八条省金融办应当及时将完成备案登记的网络借贷信息中介机构信息在省金融办官方网站上进行公示，公示信息应当包含网络借贷信息中介机构的基本信息、增值电信业务经营许可信息及银行业金融机构存管信息等。
解读：备案成功将会进行信息公示。第十八条提到，完成备案登记的网络借贷信息中介机构信息将会及时在省金融办官方网站上进行公示，公示信息重点指出有三项：网络借贷信息中介机构的基本信息、增值电信业务经营许可信息、银行业金融机构存管信息。
第二十二条 网贷机构存在以下情形的， 省金融办有权注销其备案，并进行公示：
（一）日常监管中发现提供虚假备案材料的；
（二）拒不整改或整改期满仍不符合有关规定的；
（三）拒不配合监管部门依法依规监管等。
解读：这是相关监管办法里少见的惩罚性措施。细则中提到，网贷机构出现提供虚假备案材料的、拒不整改或整改期满仍不符合有关规定的及拒不配合监管部门依法依规监管等现象，省金融办有权注销其备案，并进行公示。
新联在线 COO陈智诚对2017年2月14日《广东省网络借贷信息中介机构备案登记管理实施细则（征求意见稿）》的解读
注：
1.以下备案细则原文系摘录。
2.以下所称“国字号监管细则”指的是2016年11月28日于互联网上流传的《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》。
3.以下所称“824监管办法”指的是2016年8月24日由银监会等四部委发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》。
4.以下所称“厦门市备案细则”指的是2017年2月4日厦门市金融办发布的《厦门市网络借贷信息中介机构备案登记管理暂行办法》。
5.本解读仅针对部分重要条款进行解读，非全文黏贴。
第二条 本实施细则所称网络借贷信息中介机构是指在广东省(深圳市除外)内依法注册，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司。
解读：继监管细则对深圳市除外之后，备案细则对深圳市再次除外，业内目前非常期待深圳市的政策具体会开放到什么程度。
第三条 网络借贷信息中介机构备案登记实行注册地所在市人民政府金融监管部门受理，省金融办统一备案制度。根据需要，区(县、县级市)人民政府金融监管部门可负责相关资料受理工作。
解读：备案流程明确为市级金融办受理、省级金融班统一备案，由此可推测全省的备案标准将会统一，不会因各地经济发达程度不同而产生差异（深圳除外），但相关受理工作可下放到区级金融办。
第六条 鼓励辖内网络借贷信息中介机构引进有实力的法人股东，增加注册及实缴资本至人民币5000万元以上，健全内控机制，聘用具有丰富金融机构从业经验的人员担任高级管理人员，增强机构实力，提升经营管理水平。
解读：官方细则中首次出现对实缴注册资本的明确数字标准，5000万元实缴注册资本是鼓励的门槛，达到这一门槛的平台有可能在备案流程中获得便利。
第八条 新设立的网络借贷信息中介机构申请办理备案登记时，应当向各地级以上市人民政府金融监管部门提交以下文件材料：
(四)合规经营承诺书(附件3);
解读：与11月28日网上流传的银监会所发P2P 平台备案指引相比，对新设立 P2P 机构申请备案材料中的《合规经营承诺书》提供了明确的版本，其中承诺 的内容与昨日广东省 P2P 平台监管细则内要求基本一致，主要要求平台承诺配合监管工作、同意金融办等机构对平台进行评估分类并公示、提供及填报平台运营等相关数据、及时报送真实材料等，承诺书内容相比监管细则并未作延伸要求，结合已存续平台无需提交该承诺书一事来看，可理解为该承诺书是对未接触过金融办排查、监管工作的新设立机构的一次要求其配合监管的提醒和承诺。
(六)法定代表人以及董事、监事，总经理、副总经理等高级管理人员，财务、风控、信息技术等主要部门负责人基本信息资料(附件4)和近1个月内的个人信用报告、无犯罪记录证明;
解读：该条要求的内部引申含义非常重要，相比国字号备案细则，细化完善了很多，除了对平台董监高等高管进行资料搜集以外，还进一步要求提供财务、风控、信息技术等主要部门负责人的资料（按附件4要求，除了个人基本信息以外，还包括教育背景、工作经历、社会职务，基本可相当于个人履历），以及以上各人的近1个月信用报告、无犯罪记录证明。这对于平台来说是非常细化及严格的要求了，不但对于平台的人才背景和深度提出了侧面要求，而且对管理层个人资料的全面把控，可有助于监管部门提前了解是否有“前科”的人员在平台内任职，例如某些跑路、诈骗平台的管理层摇身到另一平台继续作案等，都可能被及时监控预警。另一方面，监管层对平台管理人员信息的掌控，也有效警示平台内部人员对于自身职业、道德操守的坚守，甚至促使部分问题平台的内部人员向监管层“自首”。
(七)公司主要发起人及前三大股东近1个月内的信用报告，主要发起人及前三大股东为自然人的，还需提供无犯罪记录证明;
解读：这一条也是广东省在国字号细则基础上增加细化的内容，个人认为可有效防止一些以诈骗、自融为目的的人设立平台，这类事件在行业发展早期较为多见，例如某地曾出现企业家负债累累后开平台自融还债，最终跑路的事件。
(九)公司主要业务类别及描述;
(十)公司内部控制相关管理办法;
解读：这两条也是广东省新增内容，对于新设立的公司而言，要在设立时就有明确的业务类别、管理制度说明，是比较困难的事情。从另一个角度来看，这两条要求就对于新设立平台的背景、管理模式、团队提出了较高的要求，也就是说“草根”创业 P2P 不再可行。
(十一)由律师事务所出具的备案登记法律意见书(包括对递交的备案文件资料真实性、股权结构、实际控制人、内控制度、拟开展业务模式的合法合规性等逐项发表结论性意见);
解读：广东省与厦门市的 P2P 机构备案细则一样，要求新设平台出具法律意见书，并且对法律意见书所需包含的内容进行了明确指引，这一方面对平台提出了要求，同时给出了明确的指引，避免平台和律所在合规过程中对于法律意见书的内容和格式摸索不清、浪费时间，这一条我给一个大大的赞！
(十二)与第三方电子合同存证平台签订合同存证的委托合同复印件;
解读：与厦门市备案细则一样，广东省也要求新设平台必须与第三方合同存证平台合作，但824监管办法中并未明确要求平台进行合同存证。且目前国内合同电子存证市场的官方标准不清晰，平台选择存证合作方时难度较大，但这连续两地的备案细则都对电子合同存证进行了要求，可以预见电子合同存证市场会迎来一幕繁荣。
第十三条 已存续的网络借贷信息中介机构需于2017年4月30日前完成整改工作(监管部门有特殊要求的除外)，并递交申请材料。
如在该时间节点前无法完成整改的，机构需向注册地所在市人民政府金融监管部门报送书面原因说明及整改计划，经注册地所在市人民政府金融监管部门同意后，在要求的时间内完成整改并递交申请材料。
解读：已存续平台的合规“大限”被明确！存量平台不可再心存侥幸，时日真的无多了！从今天（2月14日）开始算，只有75天的倒计时！这可比高考还紧张啊。
但可能监管部门也知道时间紧迫，对于行业来说难度极大，所以留了一个窗口，“经市金融办同意”后，可获得一定程度的“整改期延长”。
第十四条 在本实施细则发布前，已经设立并开展经营的网络借贷信息中介机构，在申请备案登记时，除需要向注册地所在市人民政府金融监管部门提交本指引第八条所列备案登记材料外，还应当提交机构经营总体情况、产品信息以及违法违规整改情况说明等，具体包括但不限于以下材料：
(一)银行资金存管合同或框架协议(如有);
(二)待偿余额前三大借款人尽职调查报告(如多次借款，提供最新一期);
(三)最新一期平台待偿余额前十大借款人名单及待偿金额(列表);
(四)出借人和借款人的用户画像;
(五)信息安全测评认证机构安全测评报告;
(六)人行征信系统信用报告;
(七)第三方征信等机构专项评估报告;
(八)上年度审计报告和最近一期(三个月内)专项审计报告(包括但不限于标的成交量、标的种类、标的成交金额、借款人数量、出借人数量);
(九)按照互联网金融风险专项整治工作要求开展整改的整改报告。
解读：再次给广东省金融办点赞！对于存量平台申请备案登记时所需提供的资料，进行了非常细化完整的要求和范围框定。除了让平台可以清晰明白地按章办事的同时，也大幅提高了对存量机构监管的有效性，因为该条细则中要求的内容除了包括互联网金融风险专项整治工作的整改报告以外，还包括平台运营数据、信息安全测评报告、征信系统报告、审计报告，基本涵盖了824监管办法对于平台合规性的要求，也就是说完成备案=合规这一概念对于广东省内平台是基本可以确认的。
第十五条 在本实施细则发布前，已经设立并开展经营的网络借贷信息中介机构办理备案登记的具体时限为不超过50个工作日。其中，各地级以上市人民政府金融监管部门应当在文件材料齐备、形式合规的情况下，在收到材料起25个工作日内将文件材料提交至省金融办，由省金融办办理备案登记，并向申请备案登记的网络借贷信息中介机构出具备案登记证明文件。
解读：对于国字号备案细则的“50个工作日”要求进行了细化。但同时，本条也可理解为“自本细则发布日起，存量平台必须在50个工作日内完成备案登记，其中25个工作日用于市级金融办向省金融办提交资料，也就是说留给平台准备完整资料并向市级金融办申请备案的时间只有25个工作日！
Ps.：在第一次看此条款时，我产生了上述理解，但结合本备案细则第二十五条来看，这一理解是错误的，第十五条中的时限要求是针对监管部门的，且是从受理申请之日起计算。为什么不删掉这一条解读的原因，是我考虑到可能会有其他人也和我产生同样的错误理解，故保留以提醒。
第二十条 备案变更由各地级以上市人民政府金融监管部门负责。网络借贷信息中介机构名称、住所地、组织形式、注册资本、高级管理人员、合作的资金存管银行业金融机构等基本信息发生变更的，以及出现合并、重组、股权变更比例超5%、增值电信业务经营许可变更等情况的，应当在变更之日起5个工作日内向注册地所在市人民政府金融监管部门申请备案变更。注册地所在市人民政府金融监管部门应在15个工作日内完成变更信息的工商登记注册核实并进行公示。各地级以上市人民政府金融监管部门应按要求将变更情况报送省金融办(附件6)。
解读：这一条相比国字号监管细则基本无变化，但对股权变更比例多少才算”重大“作了明确定义。这下妈妈再也不用担心平台“假风投”了！
第二十二条 网贷机构存在以下情形的，省金融办有权注销其备案，并进行公示：
(一)日常监管中发现提供虚假备案材料的;
(二)拒不整改或整改期满仍不符合有关规定的;
(三)拒不配合监管部门依法依规监管的;
(四)备案后连续一年未开展网络借贷信息中介业务的;
(五)存在违法犯罪情形的，等。
解读：备案完成不等于万事大吉，如果行差踏错还是会被注销备案的，且行且珍惜。
另外，从第二十二条（二）的字面意义来看，可能会存在平台未完成整改即获得备案的可能性，否则第二条就不成立了，对不对？/手动机智
第二十二条之后的内容，广东省版本相比厦门市版本有部分缩减，但个人认为内容不甚重要，故忽略（主要是我写累了）。
全文总结：
本次广东省的备案指引，相比国字号版本、厦门市版本都进行了非常深入细化的要求，全方位地对平台的合规性每一个环节都有标准指引和办理细则，可以看出是充分吸收了前一阶段的互联网金融风险专项整治工作的经验和成果的。
第八条中对新设机构的细化要求，可有效防止诈骗、自融等主观恶意平台的设立，同时也对新设机构创立团队、背景、管理能力等提出了较高要求，这将会大幅提高新设机构的门槛和质量，变相设立行业准入门槛和警示牌。
并且个人大赞第八条（十一）以及第十四条的细化要求，让平台按章办事、有迹可循、提高效率的同时，也大幅提高了监管的有效性，避免了“形式流”的监管。
广东省互联网金融风险专项整治工作的具体收尾时间首次被公布为2017年4月30日，对于苦等整改报告书或已接到整改报告书正在整改的机构来说都不是好消息，行业洗牌 DeadLine 首次被明确！
整体上这次连续两日的广东省监管和备案细则的出台，无论是时间还是细化标准都走在全国前列，再次凸显广东省金融监管工作的前瞻性和严格程度，也为其他地区的监管、备案细则工作提供了有效借鉴渠道。
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