P2P监管何去何从

　　P2P网贷以“普惠金融”为己任，堪称豪气凌云。回想当初，2007年P2P引入国内后持续处于压抑状态，截止2012年年底全国运营平台才200家，全年成交量也仅212亿元；然而，2013年后便一路逛飙猛进，到了2014年年底全国运营平台已攀升至1575家，成交量也猛增至2528亿元。短短两年时间，运营平台数量增长接近8倍，成交量增长12倍，发展之迅猛，不能不令人赞叹。

 

　　不过，“普惠金融”的理念立意虽好，实践却难。缺乏外部的监管，P2P行业就是一片无规则约束的“原始丛林”，各类牛鬼蛇神混杂其中，平台控制人频频“跑路”，既损害了投资利益，也不利于行业长远发展。据网贷之家数据，2014年共出现问题平台275家，其中12月份更是高达92家，超过2013年全年问题平台总数。“普惠”之路，任重道远；监管迫切，急于星火。

 

　　政府论道P2P监管

 

　　2014年3月，“促进互联网金融健康发展”被写入政府工作报告，开启了互联网金融的“元年”。2014年上半年，政府逐步确立了对互联网金融监管的分工，P2P划归银监会管、股权众筹划归证监会管、第三方支付归央行管，并由央行牵头“一行三会”制定《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》。自此，拉开了对P2P监管的序幕。

 

　　2014年4月，银监会处置非法集资部际联席会议办公室主任刘张君对P2P平台监管提出了“四条红线”：明确平台的中介性、平台本身不得提供担保、不得归集资金搞资金池、不得非法吸收公众存款；去年9月底，银监会创新监管部主任王岩岫提出对P2P监管的“十条思路”，包括明确平台的信息中介角色、客户资金第三方托管、平台自身不对项目做担保、落实实名制原则和加强信息披露等；去年11月底，央行副行长潘功胜表示，将按照“适度监管、分类监管、协同监管、创新监管”的“四项原则”建立和完善互联网金融的监管框架。今年1月初，王岩岫又提出了对互联网金融监管的“八大建议”，包括互联网金融应围绕实体经济的需要进行创新以及金融消费者的权益保护应处于核心位置等。

 

　　这其中，“四条红线”是一种底线思维，强调的是政府对P2P的底线；“十条思路”可以说是对“四条红线”的发展，从监管的基本原则出发，侧重于对行业的规范；而“四项原则”和“八大建议”则是对整个互联网金融监管提出的，偏向于整体的监管原则和方向。

 

　　然而，尽管监管层频频“吹风”，但“雷声大，雨点小”，监管政策始终是千呼万唤不出来，不免让社会公众有些灰心。据悉，监管政策之所以迟迟未能推出，主要纠结于监管尺度的把握上。既然如此，不妨看看英、美两个P2P市场相对成熟的国家是如何监管的。

 

　　美国P2P的证券化模式与严监管

 

　　2011年7月，美国政府责任办公室（GAO）向国会提交《人人贷——行业发展与新的监管挑战》报告，对美国P2P行业的运营模式、潜在风险及监管进行了深入地阐述与探讨。报告指出P2P监管的难题在于：“金融监管体制如何既不抑制行业创新，又能提高新型金融产品的透明度并保护借贷双方。”而这正是各国对互联网金融监管都需要面对的难题。

 

　　目前美国的P2P市场主要由Lending Club和Prosper双寡头主导，但也不乏像OnDeck Capital和Funding Circle美国分公司这类专注于中小企业贷款的平台，以及SoFi和CommonBond这种在学生再贷款等其他细分市场深耕细耘的公司。

 

　　美国P2P的监管与平台的运营模式变迁密切相关。在2008年美国证券交易委员会（SEC）将P2P纳入监管前，Prosper和Lending Club的运营模式是通过租借犹他州银行WebBank发放贷款，然后再向WebBank购买债权并转让给投资者，在这种模式下投资者和借款人有直接的借贷关系。然而，2008年9月SEC裁定Prosper等公司的运营模式涉及到证券交易，要求所有P2P公司都必须在SEC登记注册为证券经纪商。完成登记后，平台还是以发行贷款关联票据的形式为贷款项目进行融资，票据收益受对应贷款的还款表现影响，但是票据是以公司的名义发出的，投资者和借款人之间没有直接的债权债务关系。在这种模式下，假设公司倒闭，则投资者只能按照破产法寻求补偿，无权要求借款人偿还债务。而且，美国平台采取“分离账户”（Separated Account）的形式将客户资金与自有资金分离，但借贷资金流还是都进入了公司的资产负债表。这都与我国对P2P平台的“信息中介”定位不符，且涉嫌“搞资金池”。此外，尽管SEC的监管注重于信息披露，但设置的行业门槛偏高，在一定程度上促成了今日美国P2P行业的双寡头格局，这也不是我国P2P监管所乐见的。

 

　　除了SEC外，美国P2P公司还要受到其他多个机构的监管。事实上，美国对P2P监管采取“按行为监管”的方式，由联邦和州共同监管、多部门参与，包括了SEC、消费者金融保护局（CFPB）、联邦贸易委员会(FTC)、州证券监管部门等大量的监管机构。其中SEC和CFPB是主要的监管主体，SEC和州的证券监管部门主要依靠《证券法》的强制信息披露要求和反欺诈条款来保护投资者，所有P2P公司都要求在SEC注册成为证券经纪商，此外还需在选定的州证券监管部门登记以获准向该州居民发售收益权凭证；而CFPB是基于多德-法兰克法案（Dodd-Frank Act）建立的，由于该法案主要关注的是保护金融产品消费者和金融服务，因此CFPB侧重于借款人的保护。

 

　　在《人人贷——行业发展与新的监管挑战》报告中，GOA对多部门监管与统一监管的利弊进行了深入的讨论。报告中提到，统一的监管体制可能比现有的监管体制能更好地解决保护投资者和保护借款人之间的冲突，但在监管的弹性、效力和效率上存在较大的不确定性。而监管的弹性，正是我国P2P监管最大的难点。

 

　　英国P2P的中介模式与强自律

 

　　相比美国，英国P2P的竞争环境、运营模式及监管定位等与我国会更加贴近。

 

　　英国虽然金融市场高度发达，但中小企业及社会公众仍然难以从传统金融机构借得资金，尤其是在金融危机后银行业放贷出现萎缩，中小企业从传统金融领域获取贷款更加困难，于是P2P借贷、众筹、票据融资等作为替代性金融（Alternative Finance）应运而生并迅速发展。

 

　　2012年3月，英国商业创新和技能部（BIS）发布《增加企业融资来源》报告，将P2P视为解决中小企业（SMEs）融资问题的途径之一，建议将P2P纳入“企业金融伙伴计划”（BFP）。之后，英国政府为扶持本土中小企业的发展，积极发展替代性金融，例如在2013年和2014年向P2P平台投资了数千万英镑用于出借给中小企业并计划将P2P投资纳入个人养老账户（ISA）从而在税收上进行豁免等。而我国也将P2P看作是对传统金融领域的重要补充，是解决小微企业“融资难、融资贵”问题的途径之一，因此在发展P2P的背景及目标上与英国是相同的。

 

　　目前在英国有40多家P2P公司，根据p2pmoney统计，截止2015年1月6日前24家平台的累计贷款总金额为25.81亿英镑，市场集中度也较高，前6大平台（Zopa、Funding Circle、RateSetter、MarketInvoice、LendInvest、Wellesley & Co）的贷款总量占了88%。英国P2P的运营模式与我国相近：一方面，平台只是信息中介，负责撮合借贷交易，借款人和投资者之间存在直接的债权债务关系，即便平台倒闭，借贷关系仍然有效；另一方面，相比美国单纯依靠信用评级体系，英国P2P平台推出了风险准备金、保险等机制来保障投资者的权益，这点也与我国相同。

 

　　自2005年3月Zopa成立，到2014年4月英国金融行为监管局（FCA）将P2P纳入监管，英国P2P行业有近10年的时间处于监管空白期。在这期间P2P能持续平稳发展，可以说与英国P2P行业的自律性是分不开的。在2011年8月，英国最大三家P2P平台联合创立P2P金融协会（P2PFA），以增进行业规范和消费者保护。目前P2PFA协会成员囊括了前五大P2P平台，占据了超过90%的英国替代性金融服务市场（包括P2P、P2B、票据融资）。

 

　　2014年4月，FCA将P2P纳入监管。根据《关于网络众筹和通过其他方式发行不易变现证券的监管规则》，将P2P归为借贷类众筹，平台需取得FCA授权。但由于行业自律性较强，FCA采取了较为宽松的态度，《监管规则》着眼于对投资者的保护及促进行业的有序竞争，对平台的最低资本要求、客户资金管理和信息披露等都有明确的规定，对于投诉机制、平台倒闭后的存续借贷合约管理、FCA报告规范等也提出要求，但基于审慎监管的顾虑，给予了现存平台一定的过渡期。

 

　　我国P2P平台数量众多、地域分散、模式多样，在原则上进行监管较易，整齐划一地规范较难，因此可以学习英国的监管方式，侧重原则性监管，鼓励行业自律。目前我国已有众多的行业协会，包括中国互联网金融协会、广东互联网金融协会、北京市网贷行业协会等，但缺乏足够的公信力，且大多地域性较强、没有建立统一规范的机制，仍需政府引导和支持。

 

　　中国P2P监管何去何从

 

　　P2P网贷是将民间借贷阳光化的重要途径，是传统金融领域的重要补充，行业的健康、可持续发展具有重要意义。英、美的监管方式各有短长，但都是根据各自国家的具体情况而“量身定制”的，我国在P2P监管上也应当是实事求是，“择善而从”，打造符合自身需要的监管体系，从而真正推动P2P将“普惠金融”的理念落到实处。1月20日，银监会宣布进行机构调整，设立了银行业普惠金融工作部，P2P便是由该部门管理。业界高呼：P2P的“婆婆”定了，监管政策还会远吗？我们且拭目以待。

 

　　作者介绍：刘思平，互联网金融研究员，微信公众号：信筹帷幄(ID:xcww2014)。