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香港反收购新规出台在即,交易所的借壳之路究竟能走多远?

区块链 Mr.J 零壹财经 2019-09-12

关键词:新规香港收购借壳交易所

桐成控股更名火币科技,前进控股涉足稳定币,雄岸科技转型工业大麻,比特大陆转战美股......
9月10日,香港上市公司桐成控股(01611.HK)发布公告,委任火币创始人李林为公司执行董事、董事会主席及首席执行官。
来源:桐成控股公告

晚间的另一份公告显示,董事会建议将公司英文名称“Pantronics Holdings Limited”更改为“Huobi Technology Holdings Limited”,而将中文名称“桐成控股有限公司” 更改为“火币科技控股有限公司”。

有分析人士认为,更改公司名称能更完善地反映桐成控股未来的策略方向及发展计划。但同时,此举也被市场广泛解读为火币网借壳桐成控股上市,有望成为第一家虚拟货币交易平台上市公司。

受消息面影响,截至2019年9月11日13时许,桐成控股股价上涨47.774%,报4.550元。

来源:新浪财经

1、火币“借壳”

2018年8月29日,港股主板上市公司桐成控股发布公告,公司董事会主席徐乃成向Huobi Global和Trinity Gate分别转让66.26%与5.41%股份,转让金额达5.9亿港元(约5.1亿元)。其中,Huobi Global是数字资产交易所火币的运营主体,由Huobi Universal和Huobi Capital组成,由火币创始人李林控股,持有66%股份;Trinity Gate注册于英属维京群岛,完全由数字资产投资基金裂变资本董事长滕荣松持有。

被火币“借壳”的桐成控股拥有近30年历史,主要制造电气相关产品、电源及电子产品,总部位于香港,工厂主要集中在深圳松岗和光明等地,2016年在香港主板上市。

桐成控股今年5月披露的2019年中期业绩报告显示,截至2019年3月31日,桐成控股六个月收益1.67亿港元,较去年同期增加3.5%;毛利率从13.9%提升至18.7%,增长34.5%。

除毛利率因成本等因素出现大幅上升之外,桐成控股此前同期收益、销售成本、主要收入及支出较本期并无明显差距。值得关注的是,区块链相关业务虽然尚未出现在桐成控股的业务体系中,但半年报中明确提出,“为应对未来挑战及降低风险,本公司一直在探索各种商机以拓展本集团的业务至其他领域,包括技术服务、区块链技术及金融技术服务。管理层认为,本公司可利用火币集团的知识、资源及经验以发展或拓展本集团业务,从而提升本公司在竞争环境中的地位。”

除财报中开始出现区块链字眼外,桐成控股在7月份还宣布收购了日本数据服务提供商WIN TECHNO INC。此举被指是火币在将旗下区块链云服务公司装入港股壳公司。公告显示,买方Huobi Investment Limited(香港)是桐成控股香港全资附属公司,标的公司股东Huobi (International) Investment Limited,为火币实控人李林全资持有。另有报道称,火币有意将除交易所(即火币中国)外的业务装入港壳上市,而收购WIN TECHNO INC则是火币开始将数字资产业务装壳的标志,也是对香港联交所的一次试探。

来源:桐成控股公告

2、OK壳公司试水虚拟货币,并涉足放贷及租赁业务

2019年1月23日,另一家港股上市公司前进控股集团(HK:01499)与OKC Holdings Corporation(下文称OKC集团)发布联合公告,就OKC集团收购前进控股全部已发行股份而提出的强制性无条件现金要约事宜及复牌交易进行告知。OKC以4.83亿港元收购前进控股60.49%的已发行股本。

前进控股集团(01499.HK)披露的最新年报显示,截至2019年3月31日,公司财年收入3.64亿,同比增长22%,经营亏损2117万,同比降161%。由于OKC收购前进控股时间较短,尚不能直接从财报数据中看出较大改变。

但相较桐成控股收购区块链云服务公司WIN TECHNO INC,前进控股在被OKC收购之后已经直接涉足虚拟货币领域。2019年6月,前进控股公告称OKLink Fintech Limited(OKLink,前进控股间接全资附属公司)与美国信托公司Prime Trust签订技术服务协议及API接口平台技术协议以发展提供与美元挂钩的稳定币USDK服务的平台。

此外,前进控股还疑似涉足融资租赁及借贷业务。但OK集团及前进控股均未对放贷业务经营主体及具体业务情况做进一步解释。

来源:前进控股公告

除了火币和OK两个数字货币交易所巨头通过资本运作将港股公司收入囊中之外,此前币圈名人李笑来的雄安区块链基金在收购港股上市公司在改名雄安科技后,已转型工业大麻,而一再试图登陆港交所的矿机公司则纷纷折戟。

3、香港出台反收购新政,火币/OK的借壳之路走向何方?

借壳上市是一个民间俗语,实际上指一家非上市公司通过股权并购获得已经上市的公司的控制权。通常借壳的过程包括获取控制权、剥离和反向收购三个步骤。首先拟上市公司通过资产注入、认购增发和收购股东股权三种方式取得壳公司控制权;接下来是剥离上市公司资产,通过现金收购上市公司资产或向上市公司注入资产置换出旧资产;最后通过现金收购、定向增发等手段,注入借壳公司资产,最终实现借壳上市。

此前由于香港监管对于上市公司较为宽松的政策,使许多内地企业纷纷在香港IPO上市。而在虚拟货币交易所领域,香港的监管也尚存在空间。2018年11月,香港证监会公布虚拟资产新规——《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》。同月,香港证监会行政总裁欧达礼表示,香港证监会计划就监管虚拟货币平台推出沙盒计划,已有数间交易所表示有意参与。虽然存在一定空间,但监管及业务本身的不确定性,使得区块链及数字货币相关企业还是难以通过正常渠道实现IPO,于是借壳上市成为了最好的选择。

但近年来,香港联交所已经意识到市场对于买入股壳公司以便于借壳上市的需求庞大,使上市地位大幅升值,部分投资者收购该类公司只是由于其上市地位所附带的溢价而非对其相关业务或资产有兴趣。联交所认为这些行为吸引投机炒卖,并成为市场操纵、内幕交易及股价异常波动的温床,无一符合公众投资者利益。因此,联交所多次检讨《上市规则》并采纳不同的做法以加强对借壳上市和股壳活动的监管。


来源:零壹财经

7月26日,香港联交所发布《有关借壳上市及其其他壳股活动等咨询总结》(下文称《总结》),并表示已再次修订了《上市规则》中有关借壳上市及持续上市准则的相关条例,将于2019年10月1日正式生效。

此次《上市规则》的修订主要包括对壳股公司的认定以及对上市公司控制权的关注。香港监管部门对壳股公司的认定将主要从收购或发行规模、发行人的主营业务是否出现根本改变、收购前的业务性质及规模、收购目标的质素及上市发行人的控制权是否有改变等六方面来判定。更值得关注的是,控制权或实际控制权变动以及36个月内在其他方面互有关联的收购、出售及/或控制权或实际控制权变动成为新修改内容。分析人士认为,监管层对壳股公司的认定和对实际控制人变动的关注,将使潜在壳股资源减少。买壳方处置旧资产的时间要求被拉长,导致整体借壳时间也被拉长,从而引发借壳交易不确定性的增加。

财新网此前曾在报道中表示,在火币和OK收购桐成控股和前进控股后,两家上市公司的实际控制权都已经发生了改变。虽然港交所可能不会因为新规而往前追溯此前种种,但如果两家交易所仍继续按照原有计划进行装壳,很可能违反香港联交所即将施行的反收购行动规则。即如果出现上市发行人控制权或实际控制权转变及发行人的主营业务出现根本转变,监管层将很有可能动用反收购行动规则,将其进行停牌甚至退市处理。

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