银保监会新政解读：消费金融公司筹建流程规范化，强调出资人资质与申报时间规定

监管李薇零壹财经 2020-01-17 阅读：19181

关键词：银保监会新政 消费金融 出资人资质 平安消费金融

本次征求意见稿对于出资人资质、权益性投资余额以及申报机构进展时效，提出更高的要求。

1月14日，银保监会网站发布了《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）。本次《征求意见稿》所指的非银行金融机构主要涵盖了7类机构，具体包括：金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司、境外非银行金融机构驻华代表处等机构。

我国正处于经济结构调整升级的关键时期，并且最近一两年国家提出“促消费”的政策指引，推动消费金融市场的繁荣发展。因此，越来越多的互联网巨头加入这一“战场”，发起设立消费金融公司的热情日益高涨。为了确保持牌机构的合规经营，《征求意见稿》全文共计7章203条，其中提出有关消费金融公司的筹建与开业、出资人资质与申报时间等方面细则规定，意见反馈截止时间为2020年2月13日。

一、出资人规定：新旧两版政策的细则变化

零壹智库查阅了银保监会近年来有关“非银行金融机构行政许可事项”的相关政策文件，发现此前的最新版本是2015年6月发布的《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（以下简称《实施办法》）。

时隔4年半，监管层再次提出修订意见，是结合我国“消费升级”的趋势变化，提出更为细化的管理规定。从设立消费金融公司的出资人角度来看，前后两项政策的规定变化，我们简要总结为下述5点：

1．金融企业作为消费金融公司主要出资人，应当具备以下条件

（1）申请主体资质

旧版：（四）信誉良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；
新版：（四）信誉良好，最近2年内无重大违法违规行为，或者已整改到位并经银保监会或其派出机构认可。

（2）股权与投资余额

旧版：（六）承诺5年内不转让所持有的消费金融公司股权（银监会依法责令转让的除外），并在拟设公司章程中载明；
新版：权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额），国务院规定的投资公司和控股公司除外。

2．非金融企业作为消费金融公司主要出资人，应当具备以下条件

（1）财务指标区别

旧版：（三）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；
新版：（三）财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利。

（2）申请主体资质

旧版：（四）信誉良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；
新版：（四）信誉良好，最近2年内无重大违法违规行为，或者已整改到位并经银保监会或其派出机构认可。

（3）股权与投资余额

旧版：承诺5年内不转让所持有的消费金融公司股权（银监会依法责令转让的除外），并在拟设公司章程中载明；
新版：权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的40%（含本次投资金额），国务院规定的投资公司和控股公司除外。

3．非金融企业作为消费金融公司一般出资人，应当具备以下条件

旧版：非金融企业作为消费金融公司一般出资人，应具备前款第二项至第六项规定的条件；
新版：非金融企业作为消费金融公司一般出资人，除应具备前款第二、四、五项条件外，还应当具备以下条件：（1）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；（2）权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额），国务院规定的投资公司和控股公司除外。

4．不得作为消费金融公司的出资人的禁止条款

旧版：第六十二条提出了7项细则；

新版：第六十二条在原有7项细则基础上，增加了（七）至（十）4项条款，具体如下：（7）被列为相关部门失信联合惩戒对象；（8）存在严重逃废银行债务行为；（9）提供虚假材料或者作不实声明；（10）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响。

5．小结

整体来看，本次《征求意见》对于申请消费金融公司牌照的企业主体资质要求更严格。在零壹智库的调研中，研究院高级研究员黄大智指出：“作为主要发起人在财务情况、权益性投资上要求更严了。同时，对于非金融企业的要求也更严了。虽然门槛提高了，但是对于想要进入消费金融行业的机构来说，它们都已经越过了这个门槛”。

本次新版政策在多个细则中，重点强调将涉及逃废债、接收罚单或未整改到位的企业主体排除在外。尤其是针对互联网金融市场乱象，对于非金融企业的申请资质，将财务表现、权益性投资余额等指标要求进一步提高，进一步严格市场准入机制。

二、重申时间节点：筹建、开业两个阶段“限时”完成

新旧两版政策对于消费金融公司的申报流程与时间节点要求，并没有差异，《征求意见稿》对于2020年之后拟申请这一牌照的企业主体，再次重申了每一阶段的时间节点要求，从而有效规范申报流程。《征求意见稿》提出，消费金融公司设立须经筹建和开业两个阶段，零壹智库测算最长将不超过2年时间。

图 1：申请消费金融公司的时间周期分析

资料来源：银保监会《征求意见稿》，零壹智库

1．发起申报

由主要出资人作为申请人，向拟设地银监局提交申请，由银监局受理并初步审查，银监会审查并决定。银监会自收到完整申请材料之日起，4个月内作出批准或不批准的书面决定。

2．筹建准备

消费金融公司的筹建期为批准决定之日起6个月。未能按期完成筹建的，应在筹建期限届满前1个月，向银监会和拟设地银监局提交筹建延期报告。筹建延期不得超过一次，延长期限不得超过3个月。

3．准备开业

消费金融公司开业，应由主要出资人作为申请人向拟设地银监局提交申请，由银监局受理、审查并决定。银监局自受理之日起2个月内作出核准或不予核准的书面决定，并抄报银监会。

消费金融公司应当自领取营业执照之日起6个月内开业。不能按期开业的，应在开业期限届满前1个月向银监局提交开业延期报告。开业延期不得超过一次，延长期限不得超过3个月。

三、最新批复结果：平安集团、光大银行相继获批筹建

《征求意见稿》发布后，我国持牌消费金融公司的申报管理将更为规范化。黄大智表示，整体而言，新的意见稿对消费金融行业影响较小。对消费金融公司股权交易的限制，也不会使牌照产生监管上的溢价。

零壹智库统计发现，截至2020年1月，已开业运营的消费金融公司合计为24家，在零壹财经此前发布的《15家城商行系消费金融公司业务解密：绑定流量巨头布局场景金融》文章指出，股东为城商行的有15家，占比62.5%。与此同时，城商行发起设立持牌消费金融公司，普遍选择与拥有庞大线上/线下流量资源的公司合作，下表展现了15家城商行系消费金融公司的设立情况：

表 1：城商行系消费金融公司及提供场景方（不完全统计）

资料来源：，天眼查，零壹智库

说明：
1、股权数据以企查查、天眼查为准；
2、“*”表示最新公告的股权数据，企业工商信息及第三方平台暂未更新。

此外，2020年初以来，市场再次传出两家股份制银行背景的消金公司正式获批，目前正处于筹备期。未来更多的银行与非金融企业将布局这一领域，监管要求上也将更为严格。

第一家是平安消费金融有限公司。银保监会在2019年11月发布公告，表示同意在上海市筹建消费金融公司，同时透露其定位是“科技型消费金融”合资公司。2020年初，市场指出平安消费金融公司的牵头机构来源于控股，目前包括副总裁兼首席产品官倪荣庆，总经理、法人刘晓巍等核心成员。

第二家是北京阳光消费金融公司。2019年1月中旬，市场消息指出，由光大银行与中青旅控股股份有限公司（以下简称“中青旅”）及其他发起人，共同发起设立的北京阳光消费金融股份有限公司（以下简称“北京阳光消费金融”）获批。

此前在2018年，公开数据显示参与各方的出资比例分别为：光大银行出资6亿元（股权比例60%）、中青旅出资2亿元（股权比例20%）、王道商业银行股份有限公司出资2亿元（股权比例20%）。

四、小结

银保监会本次发布的《征求意见稿》，明确提出消费金融公司的筹建、开业两大阶段具体实施流程。相较2015年版本的《实施办法》而言，对于出资人资质、权益性投资余额以及申报机构进展时效，提出更高的要求。

面对当前互联网金融整体偿付能力下滑、共债危机等负面因素，未来监管层将进一步强化市场准入机制，保障持牌机构合规经营，从而构建一个多元化场景、开放共享的新型金融业态，满足个人消费者的信贷需求，实现既“普”又“惠”，使更多人群均能享有便利化的金融服务。