跨境支付“持牌”前夜：“无证机构”补漏洞

持续火爆的跨境支付领域将面临新的监管框架和模式调整。
 

近期，多位业内人士证实，年中以来监管层两次召集网联、银联及部分支付机构召开会议，重点讨论目前跨境支付领域“无证机构”的合规问题。
 

一家大型外资支付公司的高管透露，相关合规原则央行近年来一直在强调，由于目前跨境支付的“试点期”即将结束，未来一段时间将有正式的跨境支付牌照资格发放，因此需要进一步排除当前业务中的风险隐患。
 

据悉，目前包括跨境支付试点机构和Payoneer（派安盈）、Pingpong、Airwallex（空中云汇）、Paypal等境外持牌但境内“无证”的机构均需应对上述管理精神，在自主申请牌照前，已有部分机构开始进行业务调整。
 

虽然跨境支付试点经营范围包括货物贸易、航空、旅游、留学、酒店等多个细分领域，因此近年来在消费升级背景下，跨境支付的竞争重点集中到了小额、高频的场景——以出口跨境电商为代表的货贸领域。
 

此轮对“无证机构”合规性重申的一个重要背景在于，今年4月30日，外管局发布《支付机构外汇业务管理办法》（汇发[2019]13号），废止了2015年开始试点的《关于开展支付机构跨境外汇支付业务试点的通知》（汇发〔2015〕7号），强调业务真实性、合规性审核，并提出新的名录登记要求。而登记截止期就在本月底。
 

在上述试点期结束后，经营跨境支付业务的支付机构也将进入“正式持牌期”。在此背景下，不仅此前试点机构的展业情况需要重新梳理报备，其与境外机构合作的模式细节也需要进一步厘清风险。
 

自2013年起，外管局开始在北京等5个地区启动支付机构跨境外汇支付试点，并于2015年将试点扩大至全国。包括汇付天下、通联、富友、连连、银联电子等30家机构获得了这一试点资格。
 

不过，在获得试点资格后，这些机构中的大多数并未在跨境支付业务上大力投入及积极“走出去”持牌。来自华东一家跨境支付试点机构的人士透露，彼时国内互联网金融发展正盛，抱紧网贷行业就可以“躺着赚钱”，加之备付金利息收入，机构去发展跨境支付的动力非常有限。
 

据了解，虽然跨境支付试点经营范围包括货物贸易、航空、旅游、留学、酒店等多个细分领域，因此近年来在消费升级背景下，跨境支付的竞争重点集中到了小额、高频的场景——以出口跨境电商为代表的货贸领域。这一领域商家此前在银行电汇主导的市场中属于弱势群体，给各种支付机构留下了开垦空间。
 

上述人士表示，其所在机构最早就担负Paypal、Worldfirst、Payoneer等外资支付机构在中国境内结汇和人民币分发。“但这种方式始终在交易链下游充当资金通道，锻炼不了真正服务客户的核心能力，后来我们开始到境外持牌，深入交易全链路。”
 

但即使像上述较早有加码跨境支付意识的机构，其发力时点也是到了2017年。而早在2015年，定位“为中国跨境电商卖家提供全球收款”的Pingpong已经在杭州成立。随着Amazon、Ebay、Wish等电商平台深入中国市场，Payoneer、Paypal、Worldfirst等国际支付公司也开始服务于中国电商卖家。到了2018年，当更多具有跨境支付试点资质的机构开始意识到要布局市场时，留下的空间已经非常有限。
 

前述华东支付机构人士指出，如果从跨境出口电商的销售回款链条看，一次跨境支付通常涉及境外收款、境内结汇、人民币分发几个环节——收款公司在境外收到买家货款后，进入中国卖家境内银行账户前，需要进行美元转人民币的结汇和最终人民币的分发。而这两个环节需要具有中国境内支付牌照的公司进行。
 

在上述公司中，无论是在境内成立的Pingpong、Airwallex等收款平台，还是国际支付公司Paypal、Worldfirst、Payoneer，均在境外多个国家拥有当地支付牌照，但未在中国国内获得支付牌照，因此必须与国内机构合作。而诸多境内持牌公司由于服务海外客户的能力不足，也需要上述第三方带来业务量，现有市场格局由此形成。
 

让渡客户是收款平台不乐见的，目前一种普遍采用的形式是，由持牌机构承担后端资金流转，但在收款平台页面上不跳转，以此实现平台客户的留存。而对于平台而言，一劳永逸的方法仍是自我持牌。
 

中国支付清算协会公布数据显示，2018年国内第三方支付机构跨境互联网交易金额超过4900亿元，比2017年增长55%。市场数据预测此后几年内，跨境支付规模还将保持年化逾50%的增长速度。在上述市场爆发和反洗钱标准升级的背景下针对小额高频的跨境出口电商领域，防范跨境资金流动风险就必须提高业务的真实性审核要求。
 

对于上述“无证机构”展业的底线，在今年7月初外汇局《支付机构外汇业务常见问题答疑》中明确提到“银行开展跨境电商外汇业务或支付机构开展外汇业务，可与符合当地法律要求的境外支付机构或银行合作。但不得协助所合作的境外支付机构或银行在境内违规展业”。
 

上述外资机构高管对此表示：这一要求央行近年来也一直在提，机构也都在做，只是在实际执行层面可能没那么严格。
 

一位北京跨境支付试点机构的高管表示，监管关注的问题在于，境外收款公司虽然通过与境内支付机构合作，但是跨境商户的账户开设、合同签订等全部是在收款公司平台内完成，支付公司甚至银行只是充当了最终的放款通道，而收款方实质上形成了一个“大商户模式”。
 

有业内声音认为，这某种程度上类似于资金“二清”。
 

这种模式指向的问题是，一方面收款公司在境内直接服务商户事实上构成了无证经营。另一方面，监管也无法保证境内机构提交的数据是完全真实的。
 

“假如我们在海外向境内机构给出的清分指令是1亿美元，如果最终有机构报送的是1.5亿美元对应的人民币，此前模式下也很难查验。因此，从还原真实数据的角度看，既需要掌握入境数据又需要知道支付机构最终分发给了收款商户多少钱。”前述外资支付机构人士表示。
 

该人士指出，这就要求合规的第一步是境外支付公司不得在境内违规展业，理应由拥有支付牌照的境内支付机构来直接服务跨境商户，包括签约、资金入境等；第二步则是要求所有网络支付需要通过网联这样的清算平台，在结汇和分发环节都能做到真实数据的还原。
 

据他透露，其所在公司已经完成第一步，目前在探讨如何完成第二步升级。
 

笔者注意到，Pingpong在近期也发布公告表示：已率先在进行系统的升级。
 

Pingpong表示：升级是央行对全行业的要求。此次业务模式升级按照监管规定提升了对客户的审核要求，PingPong和境内合作机构将按照各自的审核规范分别开展KYC审核。过程中，对客户的经营和资金安全均不会产生任何影响。
 

值得注意的是，境外收款平台的核心价值在于用户运营和账户体系，如果账户开在境内持牌机构上，所有用户信息、交易记录全部被掌握，对平台的核心价值将是巨大冲击。
 

前述外资支付机构人士透露，让渡客户显然是收款平台不乐见的，在合规前提下，如何变通也处于市场博弈中。“目前一种普遍采用的形式是，由持牌机构承担后端资金流转，但在收款平台页面上不跳转，而是通过主动告知形式，提示买方‘操作提现手续由境内支付公司完成’。”
 

但一劳永逸的方法仍是自我持牌。前述大型外资机构人士表示，现在监管是欢迎我们这样的外资支付公司去申请牌照的，我们也正在积极地做准备工作，长远来看肯定要自己持牌，短期内要配合要求做整改升级。
 

笔者也注意到，2018年3月，央行发布的《中国人民银行公告〔2018〕第7号》，放开了外商投资支付机构准入限制，允许外资申请支付牌照。但也有相关要求限制，比如申请者必须在中国境内有商业存在，同时还要在支付业务设施、信息存储等方面满足监管要求。而迄今为止，仍未有外资机构成功持牌。