拉卡拉、优分期、德颐网络上市梦碎一地 联动优势为何独闯关

6月24日，对举行公投的英国人而言，是一个载入史册的日子。脱欧已成定局。英国首相卡梅伦当天在英国退欧公投结果出炉后表示，将辞去首相职务。

同样，对互联网金融企业而言，同样是一个不平静的日子。这一天，在经历了长达近7个月的拉锯之后，第三方支付龙头拉卡拉的逾百亿曲线上市梦终究宣告破碎。

当天，西藏旅游(600749.SH)发布公告称，公司董事会会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，终止收购拉卡拉。

这一天，P2P平台优分期借道上市亦宣告失败。

此前，为应对监管政策变化，华塑控股（000509.SZ）尝试努力，从原来的筹划重大事项为拟通过发行股份及支付现金的方式购买互联网金融服务类资产到后来调整为拟通过支付现金方式购买曲水中青和创网络科技有限公司（曲水中青）持有的北京和创未来网络科技有限公司（和创未来）51%的股权，交易金额为142800 万元。

后者正是优分期的运营主体。此前，深交所已发函质疑优分期平台资质、盈利能力。

杯具的还有天晟新材（300169.SZ）。公司原计划拟以7.1亿元的价格收购上海德丰电子科技（集团）有限公司（上海德丰）100%的股权，进军第三方支付服务领域。公司重组事项在证监会重组委前次审核获有条件同意，会后事项第二次审核中却以失败而告终。

资料表明，上海德丰控股子公司德颐网络主营银行卡收单业务及便民服务分销业务。由此，德颐网络的上市梦也碎了一地。

在互金咖看来，上述结果并不是偶然，而是监管层加大对借壳上市监管力度的必然结果。互联网金融企业任性玩监管套利的时代已经过去。

意外的是，海立美达（002537.SZ）却成为了最幸运的一个特例。由于联动优势有中国移动、银联商务等“亲爹”撑腰，海立美达的收购显得底气十足，在一片“羡慕忌妒恨”声中，如愿拿到了证监会的批复。

联动优势成立于2003年8月份，是目前全国仅有的24家第三方支付机构中同时具备全国范围内“互联网支付、移动电话支付、银行卡收单”三张业务牌照的公司之一，并取得跨境支付试点资格和基金销售支付结算业务资格。

拉卡拉绕道借壳遭封堵

此前，围绕是否借壳西藏旅游与否，拉卡拉与监管部门展开了激烈的博弈。

据西藏旅游今年2月4日披露的重组预案表明，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买孙陶然等 46 名交易对方合计持有的拉卡拉100%股权并募集配套资金。

拉卡拉 100%股权整体作价110 亿元，其中，公司将以现金方式支付交易对价中的 25 亿元，以发行股份方式支付交易对价中的 85 亿元，发行价格按 18.65 元/股计算。

不过，公司重组出炉之后，便收到了上交所的问询函，问题聚焦于拉卡拉是否构成借壳。按照西藏旅游自我陈述，公司将向包括孙陶然等在内的拉卡拉全部股东发行股份购买其所持有的拉卡拉100%的股权，交易作价 110 亿元，约占上市公司2015 年度经审计资产总额的 594%；交易完成后上市公司控制权发生变更，实际控制人将变更为孙陶然及其一致行动人，合计持股比例 28.14%。

公司说明，鉴于孙陶然及其一致行动人不控制拉卡拉，上市公司向其购买的资产总额，合计为拉卡拉15.8%的股权，作价173821.73 万元，占公司 2015 年末资产总额的 93.79%， 因此本次交易不构成借壳上市。

对此，上交所3月23日在问询函中质疑，在联想控股为财务投资人的情况下，认定第二大股东兼创始人孙陶然不控制拉卡拉的具体依据，是否符合商业逻辑；孙陶然与戴启军等4 个主要管理层股东是否构成一致行动人，如不构成，请提供相反证据。

此外，上交所还表示，公司于年末借入大量短期借款，且未使用的原因是什么，此举是否为刻意增加公司总资产，规避借壳上市。

5月5日，西藏旅游就上交所首次问询作出回复之后，公司又旋即于5月13日再次收到了上交所第二次问询。

针对公司在回复中表示，针对孙陶然与戴启军等 4 个主要管理层股东历史上存在对经营管理和重要事项的看法和决定存在不同或分歧，因此不构成一致行动人的说法，上交所提出疑问表示，该证据仅能证明孙陶然与戴启军等 4 人对于标的资产生产经营等事项存在意见差异，无法证明上述人等未形成一致行动人以实现对标的资产的控制。

近期，除了西藏旅游、华塑控股、天晟新材以外，因涉及互联网金融资产标的，包括银之杰（300085.SZ）、同洲电子（002052.SZ）、永大集团（002622.SZ）、奥马电器（002668.SZ）、熊猫金控（600599）、大连友谊（000679.SZ）在内的6家上市公司重组均已受阻。

与此同时，证监会上周末发布的重组新规再度收紧了借壳的口子。在监管层祭旗背后，直指市场出现的新问题：一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准；由于IPO排队时间较长，一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场，“壳”资源稀缺，炒作升温，再度引起市场热议。

有一个段子是这么说的：缺钱的别借壳（借壳又不让配套融资了）；缺德的别借壳（被调查或被谴责的）；缺心眼儿的别借壳（新增加的例外条款不是摆设，解释权在证监会不在你）；缺信心的别借壳（上市公司原大股东同样锁三年）；缺胆量的别借壳（证监会分分钟窗口给你指导）；缺契约精神的别借壳（业绩承诺已不再是你想变就能变）；最后，能IPO的别借壳（60个月，五年规划都收官又落幕了，估计你IPO也上了）。

若根据拉卡拉的具体情况对照借壳新规的话，此次拟修订的上市公司《重大资产重组管理办法》中，直接增加四项借壳指标考核，用“资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股”这五大指标多维度考量，来替换此前仅用“资产总额”单一指标进行评估，只要任一项指标达到100%红线，即触发借壳的认定条件之一。

按借壳新规衡量，以上市公司未来实际控制人孙陶然、孙浩然所持有的拉卡拉股权比例来计算，其对应的拉卡拉营收及净利润份额已超过西藏旅游2015年营收及净利润的100%，触发借壳条件。很明显，这次拉卡拉怎么绕也绕不过去这一关了。

拉卡拉截至2015年年底的所有者权益15.2亿元，2015年营业收入15.88亿元，净利润1.26亿元，对应西藏旅游至2015年年底净资产6.35亿元，2015年营业收入1.52亿元，净利润535.5万元。

联动优势为何独闯关

那么，在监管新政如此严厉的情况下，为何唯独联动优势一家成功闯关呢？

6月23日，海立美达发布公告称，公司已于6月22日收到证监会批复，核准公司向中国移动通信集团公司发行 2471.1322 万股股份、向银联商务有限公司发行 4274.0942 万股股份、向北京博升优势科技发展有限公司发行12822.2828 万股股份购买相关资产。

核准公司非公开发行不超过 12043.9150 万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

互金咖认为，强大的股东背景是不可忽视的关键因素。现实就是这么残酷，如今就是一个拼爹的时代！并购重组的江湖亦是如此。被证监会严控的上市公司跨界并购互联网金融资产也要拼爹。

以拉卡拉为例，虽然也有联想控股这个“亲爹”，但“廉颇老矣，尚能饭否？”其实力已大不如前，更何况这个“亲爹”不寻求控股，早已放手了呢？

此前，根据海立美达披露的重组方案（修订稿），海立美达拟以发行股份方式购买中国移动、银联商务及博升优势合计持有的联动优势91.56%权益（对应出资比例95.70%）。本次交易以发行股份方式支付的对价为30.39亿元，发行股份数量为19567.5092万股。

同时，标的公司联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益（对应出资比例4.30%）减少注册资本，海立美达亦同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过18.70亿元，且不超过本次购买资产交易价格的100%。

按照发行底价15.53元/股计算，发行数量不超过12043.9150万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

对照重组新规的话，联动优势也明显触发借壳的两个认定条件。其中，按资产总额计算的话，海立美达向博升优势购买的资产总额已超过上市公司 2014 年末资产总额的 100%。

经审计的2015年数据表明，海立美达和联动优势的资产总额分别为276674.19 万元和303883.42万元，后者资产占比达109.83%。

同样，若按资产净额计算的话，联动优势和海立美达的303883.42万元和172324.32万元，占比高达176.34%。

互金咖注意到，对于是否借壳这一点，证监会在反馈意见中亦有提及，要求公司补充披露拟购买资产的交易对方是否存在单独或联合谋求未来上市公司控制权的安排。

对此，海立美达在回复意见中称，根据中国移动、银联商务和博升优势出具的声明与承诺，中国移动、银联商务与博升优势互不存在一致行动关系。本次交易前，上市公司控股股东为海立控股，实际控制人孙刚、刘国平夫妇；本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。

2016 年 3 月 31 日，博升优势出具声明与承诺，承诺本次交易完成后三十六个月内，不会以本次交易取得的海立美达股份单独或共同谋求海立美达的实际控制权，亦不会以通过二级市场增持海立美达股票的方式，或以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求海立美达控制权。

难得的是，证监会亦认可了公司的上述说法。“不管你信不信，反正我是信了。”呵呵！

值得一提的是，本次交易完成后，若不考虑配套融资，海立美达及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例为 30.27%，博升优势及其一致行动人（博升优势董事兼总经理伍雯弘的配偶皮荃，下同）合计持股比例为 25.83%。

若考虑配套融资后，海立美达及其一致行动人合计持有上市公司股权比例为 23.36%，博升优势及其一致行动人持股比例为 19.93%，海立美达及其一致行动人依然持有上市公司较高的股权比例。

不管如何，双双持股已相当接近，博升优势只差一次举牌就可反超了。也许要等三年，也许不用，将来的事情说得准呢？