股权众筹改个名完事，证监会这么大阵仗只是玩个文字游戏？

证监会一纸专项检查股权融资通知，明确“未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得开展股权众筹融资活动。”这样前所未有不留空间的措辞，让整个股权众筹行业摇摇欲坠。

不过各大股权众筹平台反应很快，纷纷解释说咱们虽然不是股权众筹平台，但私募股权融资还是可以做的，几天下来，似乎“改名论”已经成了现在的主流解读了。

所谓“改名论”是说，这次证监会发函的意思是将“股权众筹”和“私募股权融资”两个概念分了家，今后各有各的监管规则。目前所有冠之以“股权众筹”名称的平台，实际上都是私募股权融资平台，应该按私募股权融资的规范来操作，并且不能再自称是“股权众筹”平台。

目前已经有多家股权众筹平台已经这么做了，把自己的定位从股权众筹平台变成了互联网投融资平台或股权融资平台。似乎这样就可以了。

这种观点明显把证监会的意图看简单了，扯氮君是无法认同的。证监会搞出这么大阵仗不可能只是玩个文字游戏吧。

到目前为止，关于股权众筹的监管主要有三份官方或半官方的文件。

第一份：中国证券业协会于去年12月公布的《私募股权众筹融资管理办法》征求意见稿。

其中明确，“私募股权众筹融资是指融资者通过股权众筹融资互联网平台以非公开发行方式进行的股权融资活动。”这里隐含的意思是股权众筹分“私募”和“公募”两种。

第二份：央行会同十部委于7月18日发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》。其中对股权众筹的定义是：“股权众筹融资主要是指通过互联网形式进行公开小额股权融资的活动。”注意，这样定义下没有所谓“私募股权众筹”的位置。

第三份：证监会8月7日向各省证监局发出的《关于对通过互联网开展股权融资活动的机构进行专项检查的通知》。其中最具爆炸性的一句话是“未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得开展股权众筹融资活动。”并且，这份文件把所谓“私募股权众筹”排除在了“股权众筹”的范围之外。原文是这样的：“一些市场机构开展的冠以‘股权众筹’名义的活动，是通过互联网形式进行的非公开股权融资或私募股权投资基金募集行为，不属于《指导意见》规定的股权众筹融资范围。”

综合这三份文件，监管层对股权众筹的认识，经历了私募股权众筹→公募与私募并存→私募并非股权众筹，这样三个阶段。

当然这样的划分也不绝对，“公开、小额、大众”这六字方针在国务院今年3月发布的《关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意见》中就已经出现。但证监会最先出台《私募股权众筹融资管理办法》征求意见稿，表明监管层原本有意让私募股权众筹先行一步。但这样的思路现在显然已经被彻底抛弃。今后的股权众筹必须是公募性质。

这并非改个名字那么简单，在监管层目前的监管体系中，并没有私募股权融资这样一个四不像的板块。在监管层看来，股权众筹必须是公募性质，由国务院批准，剩下的都是私募基金，按私募基金的办法来管，就这么简单。

也就是说，未来的公募性质的股权众筹平台与现有的所谓股权众筹平台并没有什么关系，二者完全是两回事。现有的股权众筹平台尽管发展的很快，数量很多，但并不被监管层所认可。

所谓“私募股权众筹”本来就是个自相矛盾的概念，既然是“私募”又如何“众筹”呢？监管层废弃这个概念也是有道理的。

那么，现有的股权众筹平台是不是把名字改成私募股权融资平台就万事大吉了呢？恐怕没这么容易。

此次证监会下发的专项检查通知中，已经明确私募股权融资须按照私募基金的管理办法来管理。也就是说，2014年12月中国证券业协会发布过《私募股权众筹融资管理办法(征求意见稿)》已经算是作废，今后不会再对私募股权众筹出台专门的管理办法。

那么私募基金的监管标准是什么呢？自然要看2014年8月证监会公布的《私募投资基金监督管理暂行办法》。这份文件给出的主要标准如下：

1、不能向不特定对象融资。

不得通过公众传播媒体、报告会、短信、微信、散发传单和张贴布告等方式向不特定对象宣传推介。

2、投资人数量限制：不能超过200人（如果相关法律未来有变动，可能会有调整）。

3、规定了合格投资者的标准。

指具备相应风险识别能力、风险承担能力、投资于单只私募基金的金额不低于100万元，且符合下列标准的单位和个人：净资产不低于1000万元的单位；个人金融资产不低于300万元或近三年个人收入不低于50万元。

目前各大股权众筹平台纷纷强调自己一直都是按私募基金的要求约束自己的。有的平台已经要求访客必须先注册才能浏览项目。但这些做法其实治标不治本。以某知名股权众筹平台为例，其发表的声明大意如下：

1、所有项目融资信息均只对审核通过的跟投人展现。

2、经平台审核通过的用户才能参与认购。

3、严格调查项目股东人数，确保融资后股东不超过200人。

这三条与上述三条标准一一对应，似乎完全解决了合规的问题。但是且慢。

先看第一条。这家平台实际上只是对项目详细信息的展现做了限制，项目的基本信息不但直接挂在官网上任人浏览，还通过微信公众号主动向广大人群推送，而这是《私募投资基金监督管理暂行办法》明文禁止的。

再看第二条。所谓经平台审核通过的用户才能参与认购，实际上不过是几通电话确认而已，并不存在对用户的金融资产、年收入等信息进行审核。跟《私募投资基金监督管理暂行办法》的条款差了十万八千里。

第三条就不说了，基本都能做到，如果不考虑所谓实际股东的问题的话。

以上所说不是一两家的问题，而是整个股权众筹目前都是如此，其中第一条尤其要命。当然，所谓“不特定对象”的认定在司法实践中一直是一个难题，标准可严可宽。在证监会网开一面的前提下，现有股权众筹平台这样的自辩也还勉强说得通。

但是，即便退一万步，扯氮君们暂且接受股权众筹平台的自扯氮君辩护，也仍然有一个问题无法回答：如果一个平台只要限制一下项目详细信息的展示，审核一下用户，就可以私募股权融资的名义把现有的模式继续下去，那么公募股权众筹牌照还有什么意义呢？

今后的公募股权众筹平台，也不可能无保留的把项目信息完全展示出来吧？也不可能不审核用户，让没有风险承受能力的人都来投吧？更不可能对股东规模不作限制吧？让一个初创企业管理几百号股东，基本可以不用干别的事了。

8月12日某知名（原）股权众筹平台还搞出个私募股权融资委员会，新闻稿里说还请到了证监会领导出席成立仪式，但没说是谁。总之虚虚实实，现在看起来，尽管证监会发了通知，但其实内部意见已经还是没完全统一，这从地方证监局模棱两可的态度就看得出来。

根据媒体的报道，证监会本月会出台此次专项检查的细则，“改名论”是否会被认可，相信很快就会见分晓。

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