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科创板倒计时:对科技创新企业存三大影响

互联网+ 姚丽 零壹财经 2019-03-08

关键词:科技创新企业科创板注册制科创板开户科创板名单

科创板正式打开大门迎接科技创新企业上市。
3月7日下午,证监会副主席方星海列席旁听政协经济组联组会议,并表示截至3月4日,设立科创板试点注册制的相关制度已经落地,上交所已经可以接受上市申请。

至此,科创板正式打开大门迎接科技创新企业上市。2018年11月5日,国家主席习近平在首届中国国际进口博览会开幕式上表示将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制,之后相关制度建设迅速跟进。证监会于1月30日发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(以下简称《实施意见》),同时与上海证券交易所就相关监管规则文件征求意见(见表1)。2019年3月1日,8个相关监管文件征求意见结束,并分别由证监会和上海证券交易所正式发布。同时,证监会发布了科创板IPO招股书准则和申请文件准则,标志着科创板制度建设初步完成。

表1:科创板相关监管规则

以下根据上述监管规则,梳理科创板的特点并分析其对科技企业的影响。

一、科创板有哪些不同

(一)目标企业:新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药科技创新企业

根据证监会发布的《实施意见》,在上交所新设科创板,目标企业定位于“符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产品和战略新兴产业,推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合,引领中高端消费,推动质量变革、效率变革、动力变革”。

《实施意见》指出,科创板的具体行业范围由上交所发布并适时更新。截至目前,具体的行业范围细则尚未公布。

(二)实施注册制试点,强化发行人信息披露

根据《实施意见》,科创板实行注册制试点,由上交所负责科创板发行上市审核,证监会负责科创板股票发行注册。《科创板首次公开发行股票注册管理办法》(试行)第三十五条规定“中国证监会依法制定招股说明书内容与格式准则、编报规则,对注册申请文件和信息披露资料的内容、格式、编制要求、披露形式等作出规定。交易所可以依据中国证监会部门规章和规范性文件,制定信息披露细则或者指引,在中国证监会确定的信息披露内容范围内,对信息披露提出细化和补充要求,报中国证监会批准后实施。

(三)特殊表决权制度与海外接轨

特殊表决权即“同股不同权”,能够保证企业的创始人或创始团队在企业获得股权融资之后依然保持对企业的控制权与决策权。目前美国、加拿大以及法国等国家的相关法规允许“同股不同权”;香港联交所曾经支持同股不同权制度,因监管方面的问题在1989年废止,后来阿里因为联交所不接纳同股不同权制度的企业而转向美国,联交所受此触动,于2018年4月改革上市规则,允许符合要求的同股不同权制度企业上市。2018年于联交所上市的小米及美团均采用了同股不同权的AB股制度。

A股此前并不支持上述特殊表决权制度,科创板引入该制度,在与海外资本市场接轨方面迈出了重要一步。《实施意见》第五条规定“依照公司法第一百三十一条规定,允许科技创新企业发行具有特别表决权的类别股份,每一特别表决权股份拥有的表决权大于每一普通股份拥有的表决权数量,其他股东权利与普通股份相同。特别表决权股份一经转让,应当恢复至与普通股份同等的表决权。

(四)包容的分层上市条件:不盈利也可上市,综合考虑市值等因素

《指导意见》第四条规定:制定更具包容性的科创板上市条件,更加注重企业科技创新能力,允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市。综合考虑预计市值、收入、净利润、研发投入、现金流等因素,设置多元包容的上市条件。

对于上市条件,《上海证券交易所科创板股票上市规则》作出了具体规定,总体上看,体量(市值)越高,业绩要求越低。科创板与创业板在盈利以及营业收入方面的要求比较如下:

表2:科创板与创业板上市要求的对比

(五)更加严格的监管,设多元退市触发条件,无暂停上市环节,应当退市的直接退市

科创板实行严格的退市制度。《实施意见》第十六条“严格实施退市制度”中规定:科创板股票不适用证券法第五十六条第三项关于连续亏损终止上市的规定;对连续被出具否定或无法表示意见审计报告的上市公司实施终止上市;对构成欺诈发行、重大信息披露违法或其他重大违法行为的上司公司依法坚决终止上市。科创板股票不适用证券法第五十五条关于暂停上市的规定,应当退市的直接终止上市场。

《监管办法》对退市作出了具体规定:第二十八条规定“科创公司触及终止上市标准的,股票直接终止上市,不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。”另外《监管办法》还规定,科创板不适用单一的连续亏损终止上市指标,设置能够反映公司持续经营能力的组合终止上市指标,具体标准由交易所规定。第三十二条则规定“科创公司信息披露或者规范运作方面存在重大缺陷,严重损害投资者合法权益、严重扰乱证券市场秩序的,其股票应当终止上市。

二、科创板对科技创新企业的影响

(一)部分符合条件的新三板上市公司将退市转向科创板

新三板属于场外市场,在融资能力、流动性(2018年的换手率仅仅5.31%)以及市场关注度等方面与属于场内市场的科创板都不可同日而语。在科创板上市条件较创业板宽松的情况下,一批符合条件的,之前“够不着”创业板的新三板科技企业将放弃新三板转向科创板。

新三板上市企业已经蠢蠢欲动。早在2月21日,新三板上市企业江苏北人(836084)发布临时股东大会通知公告,拟审议关于科创板上市的议案,2月22日又发布公告称拟申请首次公开发行股票并上市,公司已召开董事会审议通过相关事项。大力电工(830965)在2月27日发布公告称公司拟停止在新三板挂牌,为上科创板做准备。3月4日,新三板公司金达莱(830777)发布公告称董事会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》。

截至2019年3月7日,新三板上市公司达10419家,可以预见未来仍将有符合条件的上市公司退市“奔向”科创板。

(二)科创板推出有利于科创企业在成长过程中吸引股权投资

科创板的推出对于科技创新企业的意义不仅仅在于上市融资。科创板相对宽松的多层次上市条件意味着上市及资本的退出相对容易,将鼓励种子基金、风投基金以及产业基金等在不同阶段介入科技创新企业的发展。《实施意见》中列出了科创板的标的行业“新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业”以及与制造业深度融合的“互联网、大数据、云计算、人工智能”,未来,有可能在这些领域涌现出更多的产业基金。

(三)科创板将吸引拟海外上市及已经海外上市的科技企业回归A股

历史上,由于中国经济增速高于美国,A股的市盈率也高于美股。例如,截至2019年3月6日,纳斯达克指数静态市盈率31倍,创业板指静态市盈率37倍。即便经历了大幅回调并处于相对低位,创业板估值仍高于纳斯达克估值。包括现在成长为独角兽的科技企业当时放弃国内股票市场的高市盈率“出走”海外,国内上市条件中要求盈利是主要原因之一。科创板不要求盈利作为上市的硬性指标,并实行包容的分层上市标准,会吸引符合要求的原计划海外上市的科技企业回归A股。此外,科创板“同股不同权”的制度设计与海外接轨,保护创业者对企业的控制权,也会鼓励拟海外上市的科技企业回归A股。

对于已经海外上市的企业回归A股,以往虽然在制度设计上曾讨论过,但“只见雷声,不见雨点”,2018年资本市场热切盼望的以CDR形式迎接海外上市独角兽回归A股没了下文。在实务中,近年来海外上市企业的回归多采用了借壳上市的方式。科创板的推出有望改变这一局面,上市条件的宽松化将鼓励符合条件的海外上市企业回归A股IPO。尤其是在科创板的上市条件中,海外上市的红筹企业被单列出来,意味着这些企业回归A股IPO有了明确的通道。

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