诺亚踩雷34亿之后，风险频发的供应链金融迎来“新规”

供应链金融林帅零壹财经 2019-07-17 阅读：36260

关键词：风险 新规 供应链金融 踩雷

银保监会发布《中国银保监会办公厅关于推动供应链金融服务实体经济的指导意见》为供应链金融提供了业务标准

诺亚财富踩雷承兴国际一事，从7月5号发酵至今，先后牵扯出了京东、苏宁两家电商巨头，他们也向外声明了该事件与自己无关，直指承兴国际造假诈骗。过去几年，诺亚财富多次踩雷，涉及悦榕基金、辉山乳业、乐视网等企业，其中，两年前踩雷辉山乳业，就有投资人质疑歌斐资产在事前尽调失职、风控有漏洞。此番踩雷承兴国际，诺亚财富的风控再次遭到质疑。

此外，梳理相关媒体的报道，除了诺亚财富，云南信托、湘财证券、中粮信托、国民信托等机构也踩雷承兴国际，而所涉的融资活动多是基于应收账款债权的供应链融资，由此，供应链金融存在的风险问题也备受业界关注。

在风险频发的现状之下，监管部门相应的政策制度也随之到来。7月16日，中国证券报消息指出，银保监会也于近日向各大银行、保险公司下发《中国银保监会办公厅关于推动供应链金融服务实体经济的指导意见》（下文简称"《意见》"），从业务模式、风控、额度管理等方面，对银行、保险等机构从事供应链金融提供了业务标准。

一、从应收账款融资看诺亚踩雷事件

7月11日晚间，诺亚财富(NYSE.NOAH)再回应"承兴"事件称，风险事件均会妥善处理，公司产品整体经营健康。此时距离7月5日承兴国际控股实控人罗静被刑拘消息传出已过去将近7天，在这一周里，事态不断演变，主要涉事方诺亚财富、其全资子公司歌斐资产管理有限公司，以及京东集团，均对外发表声明，试图阐明自身的权责，甚至一度出现"甩锅"情节。

由于司法机构尚未给出更进一步的权威信息，真相仍不明朗。但从目前的信息来看，诺亚的风控体系确实存在值得商榷之处，特别是当京东一方指出"歌斐资产在被诈骗的过程中自始至终没有通过任何方式和京东进行合同真实性的验证"时，歌斐在融资事件中的风控受质疑。

此次事件的核心环节是供应链金融中的应收账款融资。应收账款融资是基于供应链的主要融资模式之一，指有融资需求的上游企业将与下游企业赊销形成的应收账款转让或质押给银行等专门的融资机构，以此获得融通资金。

一般情况下，应收账款融资的流程有以下7个主要环节[1]。

图1：应收账款融资流程，零壹智库制图。

在此类融资活动中，融资发起人一般为供应链上的核心企业，金融科技研究员陆婕对零壹财经介绍到："供应链金融是围绕供应链上的核心企业，为上下游企业提供融资服务，其核心是掌握商流、信息流、物流、资金流，依托核心企业的信用支持的融资模式。"而诺亚事件中，京东作为核心企业的作用似乎被弱化，由供货商承兴一方作为融资活动主导者，明显存在不合理之处。

新发布的《意见》中也强调，银行业金融机构应加强对核心企业经营状况、核心企业与上下条企业交易情况的监控，分析供应链历史交易记录，加强对物流、信息流、资金流和第三方数据等信息的跟踪管理。

在应收账款融资中，相关方需要提供的材料包括：应收账款融资申请；经年审过的营业执照、近期财务报表；商务合同、发（送）货凭证或货物单据和商业发票（增值税发票）；拟转让应收账款情况；买方的名称、地址、账号、开户行名称及生产经营状况以及财务状况等。[2]

在资料提交和审核环节往往容易发生文件造假的情况，这也是供应链金融频发的主要原因之一。此次事件中，京东一方也提到了"承兴涉嫌伪造和京东的业务合同对外诈骗"，京东"毫不知情"，歌斐资产在被诈骗的过程中至始至终没有通过任何方式和京东进行合同真实性的验证。而这也成了歌斐一方风控备受质疑的所在。

而在新发布的《意见》中，也提到要加强对交易真实性审查，在加强供应链金融风险管控方面提到，银行业金融机构在开展供应链融资业务时，应对交易真实性和合理性进行尽职审核与专业判断。

到了应收账款质量评估环节，一般会对应收账款的规模、回收速度等方面进行评估。本次融资所涉额度为34亿元，判断这笔应收账款的质量，要看这两家公司之间商品交易往来的相关数据。

但目前在各个相关方给出的信息中，"承兴"的确切所指出现了多个说法。7月8日，诺亚财富对外的声明中提到，该事件涉及的基金主要是"向承兴国际控股有限公司有关联的第三方提供供应链融资"，在诺亚财富董事长汪静波的内部信中提到的是"承兴国际相关方"，然而在京东的回应中，却出现了"广东承兴控股集团有限公司"，上的信息显示，罗静为该公司的董事长。对此，零壹财经向诺亚财富一方求证该事件所涉公司的确切方，截至发稿时，诺亚一方仍未作出回应。

由于该基金是私募产品，对外公开的信息并不多，汪静波也只是透露了"创世核心企业"这几个字。搜索发现，一个第三方网站上仍悬挂着名为"创世核心企业集定私募投资基金"的产品，其资金用途标注着"为购买广东承兴控股对京东世纪的应收账款"。

值得注意的是，该产品的期限为13个月，但2018年京东每个季度的应付账款周期均在60天上下浮动，2019年第一季度，该数字甚至降到了57.4天，虽然目前并不知道该项融资活动中的应收账款回款周期，但平均来看，京东的应付账款周期应该是2个月左右，而以周期为2个月的底层资产来支撑13个月期限的产品，也存在不合理之处。

图2：京东集团2019年第一季度财报截图。

最后，在应收账款融资活动中，与债务人确认债权转让事实，也是一个关键的环节。相关的规定主要在《中华人民共和国合同法》中体现，根据该法第八十条："债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。"

按照此法规，通知的义务应该由债权人执行，而且一般情况下只要通知到位，不需要获得债务人同意即可生效。但在具体的融资活动中，出于谨慎以及对风险的防范，应收债权受让人（此事件中为诺亚一方）多会执行此通知步骤，甚至要求面签确认协议。但从此次双方的反应来看，诺亚一方可能没有与京东进行过应收债权转让事实的确认。

种种迹象显示，诺亚、歌斐的风控能力受到了质疑。联系此前诺亚数次踩雷的事实，其作为行业龙头企业的专业能力也受到非议。

二、供应链金融：风控不可控？

在此事件中，除了诺亚财富风控问题之外，应收账款融资模式存在的风险问题也备受业界关注。根据相关媒体的报道，被牵扯到的企业包括云南信托、中粮信托、国民信托、湘财证券等，所涉融资活动均是基于应收账款债权。

应收账款融资在国外早已是一种成熟的融资方式，国内方面，自2016年国务院首次提出"大力发展应收账款融资"以来，该业务发展也得到推动。但由于相关法律法规的不完善，目前应收账款融资仍然存在不可忽视的操作风险和信用风险。从企业方面，违规、欺诈的现象不时出现。金融机构在进行应收账款融资时，也容易出现应收账款真实性、价值评估方面有偏差，应收账款质押手续上存在不合规，贷后管理不及时等情况。[3]

中泰证券相关分析指出，供应链金融风险主要来自三个方面，一个是外部经济、金融环境或产业条件等的变化带来的风险；其二是供应链内在结构、流程或要素出现问题而导致的潜在金融风险；其三是核心企业或融资需求方本身的潜在风险，因某一方采取机会主义行为导致另一方蒙受损失。[4]

此前，与应收账款融资相关的法律法规，主要体现在《物权法》、《担保法》、《应收账款质押登记办法》等几部。在《物权法》第二百二十八条中提及："以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。"

而《应收账款质押登记办法》中的主要内容更多的是在强调相关方如何在登记系统上进行登记与查询。可以看到，相应法律法规在应收账款融资的具体风险管理上并没有给出更进一步的规范和指导。

梳理媒体报道发现，2017年下半年以来，与供应链金融相关的爆雷事件时有发生。包括2018年国企中粮信托逾期事件，从地产转型金融的华业资本(现为*ST华业)遭遇债务造假事件，九有股份控股子公司润泰供应链部分银行贷款逾期事件。

诚然，诺亚踩雷事件暴露出了诺亚财富自身存在的风控缺失，同时也应该看到，基于供应链的相关金融活动在风险管理上仍存在较大提升空间，特别是在经济大环境不乐观的情况下，中小企业更容易面临经营困境从而引发供应链条上的金融风险，要做到更好地服务中小微企业，尽快完善相应的法律法规才是关键。而此时银保监会关于规范供应链金融业务的新规，无疑让这个市场的合规发展有了关键的政策支撑。

附：诺亚踩雷事件梳理

7月5日，博信股份（全称：广东博信投资控股股份有限公司，600083）发布公告称，公司实际控制人兼董事长罗静，董事兼财务总监姜绍阳分别于2019年6月20日、2019年6月25日被上海市公安局杨浦分局刑事拘留，相关事项尚待公安机关进一步调查。

7月8日，诺亚财富(NYSE.NOAH)在美股开盘对外发布公告称，旗下全资子公司上海歌斐资产管理公司（以下简称"歌斐资产"）的一只信贷基金出现问题，该基金为承兴国际控股(证券HK.02662)相关第三方公司提供供应链融资，本金总额约为34亿元人民币。承兴国际控股实际控制人近期因涉嫌欺诈活动被中国警方刑事拘留。

之后诺亚财富董事长汪静波在内部信中指出，该信贷基金是为承兴国际控股相关第三方公司和北京京东世纪贸易有限公司（以下称"京东"）之间的应收账款债权提供供应链融资。

7月9日，京东方面的回应，再一次掀起舆论热潮。按照京东的说法，该事件所涉及的资产--承兴集团对北京京东世纪贸易有限公司存在的应收债权，系承兴涉嫌伪造和京东的业务合同对外诈骗。针对歌斐资产提起的诉讼，京东一方再次回应直指歌斐存在合规和风险管控缺陷，并强调歌斐资产在被诈骗的过程中自始至终没有通过任何方式和京东进行合同真实性的验证。

7月9日晚间，京东第三次回应，称近期在警方调证过程中，警方出具了多份所谓承兴与京东未结账款的确认函，经核实均为伪造。

7月9日晚间，港股上市公司承兴国际控股（02662.HK）发布公告称，有媒体称集团与京东之间订立伪造合同，董事会就此澄清，广州承兴并非集团的成员公司，而集团与京东之间并未如媒体报道提到的订立有关合同。该公告中所提及的广州承兴，系指广东承兴控股集团有限公司。而据企查查资料，罗静同时是港股上市公司承兴国际控股（02662.HK）和广东承兴控股集团的董事长。

7月9日，有消息称广州承兴与苏宁易购存在应收账款债权的供应链融资关系，随后苏宁对此事进行否认，并表示经公司核实与该融资事项无关。

7月11日，诺亚财富再回应"承兴"事件称，风险事件均会妥善处理，公司产品整体经营健康，此外针对近年来爆出的风险事件，诺亚财富也做出了针对性回应。
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