【专栏】DAO的“落户之旅”，或许有另一种可能？
肖飒 · 零壹财经 2022-12-21 14:12:27 阅读：40653
作者：肖飒法律团队 来源：零壹作者专栏
从制度设计上看，DAO可以是一种新兴的营利或非营利商业组织架构；从经营理念上看，DAO也可以是一种优秀的营销方式，通过更深度的用户参与项目治理，实现更好的利益分配促进市场活跃度。但是DAO在中国的发展却并非一帆风顺，一方面，由于我国法律限制，无法直接将DAO注册为合法的民商事主体；另一方面，DAO的概念依然小众，难以建立起足够活跃的社区。
那么，DAO是否能在中国落地？又会以何种方式落地？今天飒姐团队就将最近观察到的有益实践为大家作一个简要的介绍，以期为DAO的中国化之路提出有益的思路。
一、共治共理，共益销售
从飒姐团队近期的实践来看，目前有不少互联网厂牌正在探索一种新型的NFT DAO，这种DAO更倾向于与用户建立更加紧密的销售联系、扩大销售范围。下面飒姐团队就以该种“共益销售”营销模式为模板，为大家作一个简单明了的介绍。
目前正在探索DAO治理的平台多是开设了NFT数字藏品的平台，此类平台与其他商业主体的用户群相比具有显著优势，一方面对加密圈的术语、要素和玩法更加熟悉；另一方面对共治共理的经营方式也持有更加开放的心态。在具体玩法上则采用与NFT一级市场相分离的独立实物销售。
1、经营项目
目前的DAO平台以经营实物销售项目为主，销售范围可以是衣物、文创、家具、小型家电等，只要不违反法律规定和公序良俗，皆可以作为DAO实体经营项目的标的。当然，法律服务、表演服务等服务类的销售也不是不行，但由于此类服务需要更强的人合性、更加复杂难操作，因此此类DAO暂时还未出现。
2、治理凭证
一个合规经营NFT数字藏品的互联网厂牌，通过销售自己旗下的NFT数字藏品使用户获得积分。此类积分一般是免费获取，可以是在购买平台数藏的同时直接获得积分，也可以是在持有数藏一段时间后直接赠送用户一部分积分。该部分积分可以直接用于用户投票表决，在投票后，无论提案是否立项、是否通过都会在用户参与投票后被永久性消耗。
3、治理规则
为保证社区用户基本收益并实现社区共同繁荣，运营方一般会制订一系列投票规则，一般包括以下几项：
（1）设置参与门槛。目前的DAO大多处于实验期，为了保证高质量小范围的实验并筛选出合适的社区成员，平台一般会设置参与门槛，保证项目参与者已经持有一定的数字藏品NFT。
（2）项目立项门槛。假设飒姐要在DAO中成立一个卖焦糖拿铁的项目，除了提出这个议案外，还需要取得大家的支持，成功立项。一般来说，只要票数达到立项门槛且大于反对票数量，即可立项成功。
（3）投票规则。在目前的DAO项目中，项目方会为单一参与者设置投票上限和下限（一般来说上限是下限的五到十倍）。如前所述，无论是赞成票还是否定票，无论项目是否成功立项，投出去的票（积分）将永久性消耗。因此，设置此类投票规则一方面可以防止用户非理想投票，也可以一定程度上防止项目成为某一“巨鲸”的一言堂。
（4）收益分配。项目标的的销售情况越好，收益也就越高，相应的分配也就越多：参与治理投票的个人收益=项目总收益*（个人投票/总投票额度）。举例来说，假设项目总收益100万，项目总投票10000，个人投票30。个人收益=1000000*（30/10000）=3000。
二、此类DAO是否存在法律风险？
关于此类DAO玩法可能涉及的法律风险其实飒姐团队内部也存在较大的争议。从法理上来说，对于私权利的基本处理原则可称：法无禁止即可为。但现实中往往还需要考量更多的因素，如何合规经营将是DAO在中国生存的关键，因此，一些关键性问题运营方务必提前有所准备。
1、积分两头通
首先，积分的获取并不是直接使用法币购买的，而是用户购买NFT数字藏品或长时间的持有后获得的一种奖励，本身是无偿获取的，但关键性问题在于，如果我们在项目中使用积分进行投票，且项目成功后（获得大量收益后），利益的分配直接会与我们前期投入治理的积分相挂钩，投入积分越多获得的收益也就越多。虽然此举大幅度的刺激和绑定了用户消费，但难免存在积分变现的风险敞口。
一方面，该种做法涉嫌违反22年中国互联网金融协会等三协会发布的《关于防范NFT相关金融风险的倡议》中NFT去金融化的规范目的，某种程度上反而为NFT的炒作留下了一定的空间。当然，如果该平台不支持开设NFT数藏二级交易平台，合规性会相对更好。
另一方面，可能涉嫌非法集资类犯罪。在这一方面，我们较为担心该种DAO出现“异化”。在吸引了大量的眼球后，该种营销方式有可能被不法分子利用作为非法集资活动的噱头，以NFT作为非法集资的工具承诺大量返利，以及以此作为工具欺骗投资者进行投资等，都是2021年就已经出现的犯罪方法，我们不愿意看到在DAO发展的道路上重蹈覆辙。
2、反洗钱
事实上，该种DAO玩法为洗钱提供了诸多便利。具体而言，每个项目的提案、立项等环节并不需要巨大的积分数才能成功，犯罪分子完全可以通过注册海量账号的方式来进行虚假立项。实际上，平台和普通用户是很难通过DAO的组织形式对实物标的的销售进行良好的监督的，这就给了犯罪分子很大的操作空间：通过伪造销售记录的方式虚假销售，最终将黑钱通过这一环节循环洗白，最终套现。当然，这一过程由于有众多散户的参与，犯罪分子在套现的过程中不可能做到全额套现，但只要操作得当还是能获得洗白后的大部分资金，且在普通资金的掩护下，该种洗钱行为将更加隐蔽难寻。
因此，飒姐团队提示，小范围内可控的DAO营销目前尚不存在这个问题，但如果随着概念发酵、收益分配的成功执行使得影响力扩大，在进行大型项目时务必进行严格KYC，防止自身DAO项目沦为犯罪工具，产生无法预测的危险。
写在最后
飒姐团队认为，这种DAO玩法有着现实的可行性，如果短期内在相对可控的小范围年内经营，未尝不是对中国Web3市场的有益尝试。但我们也要再次提醒大家，合规经营很重要，在目前的经济发展形势下，监管机构更希望看到的是在稳定的前提下保持创新，因此，企业和平台将合规做到前头，在风雨激荡的2023年将是赢得发展契机的关键。
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