【专栏】“接盘侠”梁锦松的14亿美金资本腾挪术
一点财经 · 零壹财经 2019-08-09 17:47:55 阅读：26786
从和睦家医疗到新风天域医疗，中国最大综合医疗服务上市公司，呼之欲出。对于正在努力走向市场化明天的中国医疗服务业而言，这注定成为一个对行业产生巨大影响的事件。
2014年2月间，复星医药宣布，旗下全资子公司复星实业(香港)有限公司所投资的美中互利拟通过合并进行私有化并从纳斯达克退市。
这笔从谈判初期到最终以2倍多溢价“落槌”的私有化交易，除复星医药（持股比48.65%）外，买方财团还包括全球最大的私募股权基金TPG德太投资集团（持股比48.14%）以及美中互利创始人之一、首席执行官李碧菁（持股比3.21%）。
时隔五年之后，2019年7月30日，新风天域（NYSE: NFC）与和睦家医疗集团宣布达成最终协议，新风天域将通过“现金+股票”的方式向原股东包括TPG及复星医药收购和睦家。
此次交易交割完成后，TPG德太投资集团不再持有和睦家医疗股权，获利出局；复星医药也不再直接持有和睦家医疗股权，但以部分股权对价认购了新风天域新增发的940万股股份。
更为关键的是，这笔交易完成后新公司将以“新风天域医疗”品牌运营，并将用“NFH”的股票代码在纽交所挂牌，预计初始完全摊薄企业价值为14.4亿美元。
新风天域集团董事长梁锦松将担任新公司董事会主席；和睦家医疗创始人李碧菁将担任新风天域医疗首席执行官；而新风天域集团首席执行官吴启楠则领导新任董事会执行委员会。
从美中互利的纳斯达克私有化退市到收购和睦家的新风天域医疗抢滩纽交所，复星医药、TPG、和睦家与新风天域，这四位主角间的资本戏码，无疑给当下困顿于市场的中国医疗服务机构，注入了一剂强心针。
由于医院等医疗服务机构，初期固定资产投入巨大，同时客群培养难且耗时较长，再加上医疗服务属地化特征、医保限制客单价提升，尤其社会化的医疗机构又相比公立医院缺乏核心技术等竞争优势，因此单体医院经营颇难，天花板明显。
然而，即便中国医疗服务的市场化之路困难重重，但仍然孕育出了一批非常优秀的市场化医疗机构，诸如和睦家医疗集团、武汉亚心医院、北京三博脑科、北京善方医院、上海沃德医疗中心等等。
事实上，这些市场化医疗机构的成长也早就注入了资本的基因，甚至已经经历了几番的资本腾挪。
根据《多肽链》收集的信息，这其中的佼佼者甚至目前一级市场的股权估值已经达到了35-50倍的区间，而背后资方以国际大资本为最。
毫无疑问，中国巨大的人口基数与医疗服务能力之间的缺口，是大资本敢于掷下豪注争夺优质医疗资产的最大动因。
也因此，围绕着和睦家医疗资产的资本辗转腾挪必将成为中国医疗史一个“没有输家”的资本运作案例。
01 | “接盘侠”梁锦松
近14亿美元股权收购案的背后，潜藏着的是前香港财政司司长梁锦松的一手财技。
1952年生人的梁锦松有着炫目的履历：原香港财政司司长、原黑石集团大中华区主席、南丰集团行政总裁兼国际小母牛香港分会主席。
13个月前，也就是2018年6月末，新风天域集团董事长、联合创始人梁锦松飞赴美国纽约，为的是在当月28日出席新风天域在纽交所挂牌的上市仪式。
梁锦松：我们非常高兴可以开启和睦家新的篇章
SPAC实际上是一种为公司上市服务的金融工具，这种更为高效的资本运作神器，被称为“超级上市模式”。
与IPO或借壳上市不同，SPAC上市是先成立SPAC现金公司，然后IPO募资，再然后寻找优质并购标的，最终并购对象成为上市公司。
自2004年左右，SPAC渐变称为资本市场的一种热门金融工具，至2016年底，美国市场有超过140家企业通过SPAC上市登陆美股市场。
此前，也曾传出人人车等中国公司SPAC借道美股市场，但至今没有实质性动作。倒是梁锦松的新风天域捷足先登，接盘和睦家，为国内公司的境外上市上演了一把“骚操作”。
IPO前，新风天域已募集资金2.5亿美元，截止2019年7月30日收盘，公司市值为4.14亿美元。待交易交割完成后，新风天域（NYSE: NFC）将“变身”为新风天域医疗（NYSE:NFH）。
从整个操作来看，梁锦松在运作SPAC公司新风天域之初，或许就已经锁定好了和睦家这个标的。
在新风天域的上市公司简介里有这样一句话：新风天域目前在不同的主要行业组织其公司：医疗、创新以及教育，并将继续扩大其投资组合。
医疗，首当其冲。况且，新风天域集团的另一位创始人，梁锦松在黑石的搭档吴启楠，在国际金融与医疗行业也有着丰厚的经验。
实际上，梁锦松原本就与医疗圈交好。2017年4月间，刚刚持牌1年的中国第一家医生集团——博德嘉联便拿到了新风天域集团旗下的新风医疗控股的10亿元人民币战略投资。
而梁锦松与博德嘉联创始人、原中山大学附属第六医院外科主任林锋，两人私交甚笃。
当然，潮汕人林锋在医疗圈不仅医术出名，其商业头脑也相当了得。围绕大湾区，在重点区域市场布局诊所与医院，林锋背后的男人梁锦松绝对是博德嘉联成败的关键人物。
但相比博德嘉联还在蓝图勾画中的稳步缓行，显然已经花了22年时间，在中国医疗服务市场上杀出一条血路的李碧菁与和睦家更适合做“眼前事”。
中国医疗服务领域能够适合资本运作的标的其实并不多。而由于机构成长的历史原因以及医疗市场开放太晚，即便肉眼可见的这些优质标的，也因为股权结构等问题，很难让梁锦松施展操作。
比较下来，股权结构非常干净、简单的和睦家自然就成了新风天域的不二之选。
02 | “布道者”李碧菁
“她是真正的先锋，她的成就为数以千计的后来者开辟了道路。李碧菁在中国提供的世界一流标准的医疗服务，也给商业社会带来了积极的影响。”
2014年11月中的一个夜晚，在北京举办的中美商会年度颁奖晚宴上，作为首届商会年度大奖“先锋人物奖”得主，李碧菁得到了商会董事会的一致提名。
在此大半年前，李碧菁创办的美中互利公司刚刚完成私有化，从纳斯达克退市。而帮助她完成私有化的金主之一的郭广昌，对李碧菁在中国的创业经历很是敬佩。
1979年的一个夜晚，经历了漫长而颠簸飞行的李碧菁从美国纽约郊区的家中到了北京。从北京机场到北京饭店的沿途路上，李碧菁看到了很多骡马车，路上的汽车一共不超过10辆。
从年少时期，因为邻里中的华裔，李碧菁对中国这个遥远的国度萌生兴趣，直到工作之后，她终于得到了一个来华工作的机会。
她所供职的制药公司是第一批获准在中国开设办事处的美国公司，而李碧菁则作为“医药代表”来到了北京。或许连她自己都没有想到，这变成了她在中国开创一番事业的发端。
仅仅两年后，在“个体户”都还是新词的时代，李碧菁这个外国人就已经在中国开办了自己的公司。
李碧菁的存在对于中国医疗事业有着极其重要的意义
“医生们眼睛都亮了！”李碧菁创办的美中互利公司，第一件事就是给当时的中国医疗行业带来了第一台B超、第一台磁共振、第一台床前监护设备……
从医疗器械贸易公司打拼起家，李碧菁抓住了中国改革开放的历史性机遇的同时，也改变了中国医疗行业的面貌和自己的命运。
在美中互利做了10年之后，李碧菁意识到中国的医疗硬件已经基本完成升级，但医院软件的管理和服务意识仍然很是落后，也因此萌生了开设外资医院的想法。
上世纪90年代初期，中国民营医疗都还是滩涂一片的蛮荒场，更何谈一个外国人在中国开办医院？况且诸多的法律法规条框，要求太多、限制太多。
但李碧菁还是花了五六年时间，陆续拿到了180多个公章大印，1997年第一家和睦家医院在北京开业。
而在这个过程中，李碧菁还游说华尔街的投资人，让扎根中国医疗市场的美中互利成为了纳斯达克的上市公司。
1000万美元的融资额虽然远不及美国本土同业的融资量，但也仍然是一个不小的数字，足够在那个阶段上支撑李碧菁在中国医疗的地界上孵化和睦家医疗品牌。
自第一家和睦家医院开业后的22年时间里，李碧菁始终信奉一个最简单的信条：这里的人们需要怎样的医疗服务。仅此而已，心无旁骛。
现在，中国医疗市场环境已经发生了巨大的变化，社会化办医依然成为不可逆的历史大势，打破体制禁锢的医生们纷纷跳出高墙开创属于自己的事业。
李碧菁所开创之路，所经之磨难，都给了今天医疗服务市场创业者们最好的参照物。而已成为医疗服务行业最著名品牌的和睦家，并没有让这个始终满怀激情的犹太女孩停下脚步。
在医院、门诊、康养机构、社区诊所以及支付环节和睦险所构筑的医疗服务闭环日臻成熟之后，李碧菁开始和睦家成规模体系的扩张之路。
仍有巨大潜力可挖的一线城市，更广阔的二三线市场，都将是李碧菁继续耕作的田野。
9家医院、15家诊所，22年沉淀下来的完整、独特的体系结构和输出能力，让和睦家成为拥有全国和全盘覆盖能力的综合医疗机构。全面扩张也就顺理成章的被书写在纸面。
成为新风天域医疗的领航者后，李碧菁再次回归资本市场，她和她无尽的医疗事业已然有了更为强大的资本支撑，剩下的就是将升级后的和睦家养成放之世界都能堪称一流的机构了。
无论未来如何，作为中国改革开放后第一批创业的外国人，李碧菁的存在如布道者一般，对于中国医疗事业的发展有着极其重要的意义。
03 | “推手”郭广昌
“如果说和睦家有什么特别的地方，就是它背后三个犹太女孩的故事。李碧菁她们做了一件连我都觉得很难的事情——医疗，这真的让我觉得很特别。”
曾做客央视《对话》栏目的时候，郭广昌对于复星投资李碧菁的美中互利说了这么一段话。因为在外界看来，尽管和睦家医疗是个不错的事业，但却很难变成很不错的投资案例。
从账面上看，的确这是个问题。毕竟，投资最重要的一条就是为了资本回报。
干了22年之后和睦家在2019年预计营收达到25亿元人民币，但仍然是亏损状态。2019年前五个月，和睦家医疗亏损8900万元，2018财年全年亏损则达到1.77亿元。
被很多不了解医疗服务的人认为是暴利行业，但真实状况却是连做到行业比较理想状态的和睦家这个头部品牌，都仍然挣扎在盈亏线之下。
难道郭广昌投资李碧菁是个哲学问题？
90年代初期的时候，当李碧菁已经开始运作美中互利在纳斯达克上市的档口，1989年复旦大学哲学系刚毕业没几年的郭广昌，和梁信军等五人也才刚刚创业伊始。
而在复星五虎中，三人是遗传工程学背景出身，也因此在复星靠房地产营销赚到第一桶金后，郭广昌把几乎所有此前积累的资产都投在了生物制药上。
郭广昌：李碧菁她们做了一件连我都觉得很难的事情
从乙型肝炎诊断试剂开始，生物制药至此后二十多年，一直是复星的明星业务板块。沪港两地上市的复星医药集团（600196.SH\02196.HK）也是郭广昌与医健行业最紧密的联系。
2009年，复星医药收购美中互利11.18%的股份，郭广昌并非只是被李碧菁的故事所打动，无论美中互利医疗器械贸易的业务，还是和睦家医疗服务的业务，在中国从长远看都将是充满希望和想象的。
郭广昌可是巴菲特价值投资的忠实拥趸。
从成为美中互利股东的那一刻起，郭广昌对于其价值判断就是有充足理由的，否则也不会掏出2.24亿美元在2014年的时候，拉上TPG高溢价的帮助美中互利完成私有化退市。
可以说，在将手中的和睦家医疗股权交割给新风天域之前，陪李碧菁完成重要积累的最重要推手就是复星郭广昌。
而按照披露的交易结构看，复星可以从和睦家身上回收了4.29亿美元也就是29亿人民币现金，同时还以9400万美元的对价换得新风天域医疗940万股股份，占其总股比6.62%。
若从10年对美中互利的投资看，这笔交易为复星带来16亿元左右的财务回报，同时仍然保有和睦家医疗或者说新风天域医疗的重要战略股东身份。
另一方面，对于复星医药而言，出售和睦家股权的时间点又是其自身发展的一个关键节点。近几年，复星医药在市场布局和研发投入方面较重，面临着巨大的资金压力。
2018年财报显示，复星医药尽管录得27.08亿元的净利润，但却同比下降13.33%，这是复星医药7年来首次出现净利润下滑的情况。
进入2019年后，复星医药股价一路下滑，跌落出了A股医药板块“千亿市值俱乐部”的序列。公开市场的业绩压力也可见一斑。
因此，在交易公布后，复星医药也表示这笔交易“有利于公司优化财务结构，所获款项将用于补充运营资金及归还带息债务。”
陪跑李碧菁十年，郭广昌还是大赚了一笔。现在，还能说复星投资美中互利是一笔不上算的投资吗？
就算交易完毕，复星也仍然是新风天域医疗的战略股东之一。和睦家虽然从财报上看是亏损的，但这个亏损很大程度上是因为其在近两年内提速了扩张，仅2018年就新建了4家医院。
随着新风天域对和睦家完成收购并将其重新推进资本市场，有了更充足资本支撑的李碧菁，将会更游刃有余的实现规模级扩张。
郭广昌虽然阶段性的“交棒”给了梁锦松，但他仍然能分享到未来李碧菁“升级”和睦家的成长果实。
这很巴菲特！
04 | “赢家”陈悦
在这笔四方交易关系中，抽身而去的TPG是最为纯粹的财务投资者角色。
“在过去的五年里，和睦家在临床、运营和商业方面取得了成功，并在中国各地扩大了经营范围及客户群，我们对共同取得的成就感到自豪。我们相信，新风天域将把和睦家推向新的高度，使其继续蓬勃发展。”
TPG 亚洲资本合伙人陈悦的话里透露着“一别两宽，各生欢喜”的味道。
几乎与复星创办时间相同的TPG德太投资集团，经历了27年时间的发展成为全球最大的私募股权投资机构之一，其管理资产规模超过1080亿美元。
2015年4月，在与同龄的复星联手收购美中互利的一年后，TPG与复星又携手花费15亿美元买下了著名的太阳马戏团，可谓黄金搭档。
在全球市场，尤其是在亚洲的投资重点中，医疗健康行业一直是TPG眼中的尤物。其过往及现有投资的医疗服务机构包括百汇（Parkway Pantai）、Healthscope 、TE Healthcare、ManipalHealth、Asiri Hospitals等。
和睦家是TPG在中国医疗健康市场上最重要的落子。从2014到2019年的五年时间，和睦家取得了医院和诊所的数量翻倍，床位数实现３倍增长。
“中国市场对优质私立医疗的需求巨大，而和睦家的市场定位正好可以满足这一不断增长的需求，这也是我们投资的初衷。”
五年后，TPG陈悦应该很是欢喜当初不惜最后提价23%，联手复星击败了胡祖六的春华资本，锁定了美中互利私有化的案卷。
五年后，当初4.54亿美元案值的美中互利变现出了近14亿美元，大致估算下来，TPG拿到了3倍左右的投资回报。
在医疗服务这个行业领域，5年3倍的投资回报已然是可以大书特书的。只是，接下来恐怕在中国另寻如和睦家这样的优质且具规模效应的医疗服务资产，怕是又要耐心等上很久的时间了。
05 | 后记
就像麻将桌上没有一个输家一样，恐怕三五年内，中国医疗服务领域都很难再出现如和睦家医疗重返资本市场这样的完美交易了。
但比起这宗让人有些雾里看花的交易本身，更应该被我们记住的是布道、耕耘中国医疗服务市场的那份坚持，以及对于优质资产坚定投资、长期持有的信念。
放眼望去，中国医疗健康产业不乏如李碧菁这样的耕耘者，他们需要被发现、被呵护。对于躁动已久的投资者而言，发现下一个和睦家的故事只是需要更多的耐心而已。
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