监管推进，ESG信息披露问题及挑战引热议

文：谢彬彬、董明新、邱思睿
来源：未央网 中国金融案例中心

今年以来，关于ESG信息披露的问题在美国监管层面及企业层面引发了许多讨论。年初，美国证券交易委员会（SEC）发布了关于强化上市公司气候相关信息披露的声明，回顾了过去十年上市公司在气候变化信息披露方面的情况，评估了其对2010版《上市公司气候信息披露指引》（Commission Guidance Regarding Disclosure Related to Climate Change）的执行程度，并总结了相关经验教训。3月15日，SEC又就气候变化信息披露征询意见，旨在促进更广泛的气候变化披露规则的评估，并成立了一个与气候和ESG相关的执法工作组。

监管层的一系列举措表明，官方开始加强对气候问题与上市公司关联性的关注，进一步将监管目光聚焦至ESG领域。

对此，社会公众与上市公司也增加了对该领域议题的讨论，投资者关心ESG风险对其投资组合的影响，上市公司则审视企业内部对ESG相关风险的识别、披露及会计审核流程，相关专业人士也在多个场合发表了关于ESG问题的看法。

投行观点：ESG信息披露应有统一且全球适用的标准

今年6月，贝莱德（BlackRock）发表了对SEC气候变化披露意见征询的反馈建议。贝莱德认为，气候风险是投资风险，具有可比性和一致性的气候相关披露准则将更符合发行人和投资者的利益。贝莱德建议SEC发布指导意见，加强与气候相关财务信息披露工作组（Task Force on Climate-related Financial Disclosures，简称 TCFD）等机构的合作，统一ESG相关披露要求，鼓励发行人继续提供符合TCFD框架的信息，并辅以行业特定指标。

贝莱德表示，将气候相关因素的评估纳入投资流程将为投资者带来更好的长期回报。虽然扩大气候相关信息披露在过去十年已经取得了重大进展，但目前可持续性信息披露格局仍然面临行业和司法差异的阻碍。因此，必须努力建立一个单一的、全球适用的、强制性的披露框架和统一标准，进一步推动数据、指标和方法假设的标准化，促进跨行业和司法管辖区的应用。

1. 披露内容

需要以可比和一致的方式披露气候风险和其他相关因素。这里的气候风险包括物理风险（即气候变化和极端天气事件所带来的直接风险）和过渡风险（即在低碳转型过程中，政策、技术创新、消费者偏好变化等对发行人长期盈利的影响）；其他相关信息则包括应对气候相关问题而制定的治理结构和公司战略。贝莱德建议SEC发布指导意见，鼓励发行人执行气候信息披露的内容与TCFD规定保持一致，包括以TCFD框架为模型的定性和定量披露以及行业特定指标，如可持续发展会计标准委员会（Sustainability Accounting Standards Board，简称SASB）所确定的指标。

2. 定量披露

首先，建议SEC将温室气体排放数据作为强制定量披露的起点；同时，考虑到范围3和其他定量风险的披露需要分阶段进行且相关数据和方法仍在不断演变，建议SEC进一步发布指导意见，鼓励发行人提供与TCFD框架一致的量化信息。其次，建议SEC将前瞻性目标的披露纳入强制性报告要求范围，对此类目标的披露将有助于投资者更好地了解发行人将如何实现能源转型目标。最后，支持监管层将高层讨论纳入对发行人应对气候风险能力的评估，建议SEC鼓励发行人披露其气候情景和过渡路径调整分析中使用的具体情景和假设。

图：企业的排放类型

（资料来源：《温室气体协议》，世界资源研究所）

3. 披露方法

首先，企业对气候相关的披露通常考量长期因素，因此披露频率可为每年更新；同时考虑到利益相关者的信息需求及发行人及时提供信息的能力，披露时间应与年度股东大会的时间安排合理一致。其次，任何新的披露要求都不应取代、排除或减少发行人在气候披露方面的义务。最后，为了获得一致性，SEC可考虑促进一致陈述的要求，并考虑针对"范围1、2、3"的影响如何分阶段实施新的披露要求。

4. 披露对象

目前，与公共发行人提供的信息相比，私人发行人的气候信息较为缺乏。为避免公开和私人市场气候披露之间的监管套利，气候相关披露要求不应仅限于公开发行人。鼓励SEC探索监管方式，强制要求大型私人发行人进行与气候相关的披露，加强市场的平等与透明。

5. 协调合作

SEC监管、监测和审查可持续性报告和气候相关披露的最快速且有效的方法是与TCFD、国际证券委员会组织（International Organization of Securities Commissions，简称IOSCO）和迄今为止在可持续性报告方面取得重大进展的部门加强合作，制定一套单一的、可持续报告的全球标准，帮助发行人有效执行且利于投资者为风险溢价等估值进行评估。

监管视角：ESG风险背景下应加强企业内部会计控制

监管层一直在推行ESG相关问题的研究与指导。11月16日，SEC委员Caroline Crenshaw在百事公司-普华永道年度会议上发表了关于ESG风险、法规等问题的个人看法。她表示，环境、社会和公司治理的风险不仅是目前企业面临的一项紧迫任务，也吸引了投资者的关切。投资者普遍认为，企业社会责任信息对财务业绩至关重要，投资者需要一致和可靠的企业社会责任信息披露，以帮助其做出可持续的投资决策。随着ESG成为社会焦点，企业ESG风险披露的可靠性以及对财务报表的潜在影响和连接性显得越发重要。而企业内部会计控制（Internal Accounting Controls）在确保此类风险披露的一致性和可靠性方面发挥着至关重要的作用。

企业内部会计控制，指企业为保护公司资产和确保财务记录可靠性相关的计划、方法和程序，例如旨在确保交易得到授权和记录的系统，还包括控制资产访问的程序和旨在测试内部控制有效性的系统。考虑到ESG风险带来的市场变化，企业内部会计控制举措也应随之改变，加强对相关风险敞口的应对及控制。

1. 保护信息和系统

随着数字技术在商业领域的逐渐渗透，网络风险可能会使公司陷入"S"（社会）或"G"（公司治理）的困境，给公司安全带来持续威胁。而投资者在制定投资决策时，也会考虑公司管理网络入侵风险的有效性。

对此，企业应思考几个问题：是否评估了认证协议和安全框架中的潜在弱点？是否有内部控制措施来保护电子系统避免未经授权的访问？企业高层也应加强对信息和系统保护专业知识的学习。当上市公司或受监管的实体缺乏适当的内部会计控制，或对网络入侵和相关风险的披露不足时，委员会有充分的理由采取强制行动。

2. 识别和测量气候风险

气候风险对企业运营的影响日益深厚。在现在及可预见的未来，企业应思考气候变化将如何影响其收入和支出，并思考如何评估这部分影响。在这过程中，公司需考虑几方面问题：公司是否会面临更快的资产贬值或因应对气候变化而停滞的风险？供应链或运输网络受极端天气事件影响的风险是否更大？现有收入来源是否取决于现状，例如与砍伐森林和碳排放有关的新规是否会减少公司收入？在评估气候对企业带来的风险时，是否依赖第三方服务提供商？这些问题的深入思考将有助于企业加强对气候风险的识别与测量，加强气候相关问题的披露。

3. 保护数字资产

一些上市公司正在用现金购买数字资产，或者接受数字资产作为一种支付形式。其中，数字资产伴随的风险可能会给企业带来公司治理方面的问题。企业需对此进行内部控制的补充，以保护这些资产不会在未经授权的情况下被使用或面临其他保管风险。对于从事数字资产交易的公司来说，考虑建立强大的流程来验证托管、验证交易并保护资产免受勒索事件的影响是有益的。为此，公司应考虑保护这些资产的内部会计控制框架是否发挥作用，以及需要如何从适用于法定货币交易的现有框架进行修改或实施哪些变革。

总之，随着业务和交易的发展，企业面临的ESG风险正在逐步增加，内部会计控制是企业确保对投资者负责、确保公司财务报告真实性和信息披露准确性的基础。由于气候、网络等环境处于变化之中，企业应定期重新思考并检查公司所面临的风险，识别和评估可以对公司造成影响的ESG因素，加强内部会计控制。

参考资料：

[1] https://www.sec.gov/news/speech/crenshaw-controlling-internal-controls-20211116;
[2] https://www.sec.gov/comments/climate-disclosure/cll12-8906794-244146.pdf