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【专栏】陆岷峰教授:关注中小商业银行的股权治理

陆岷峰 · 零壹财经 2020-04-09 13:43:44 阅读:4462

关键词:中小商业银行农商行股权质押银行经营风险银行股权治理

摘要:良好的公司治理是中小商业银行持续稳健发展的前提,而有效的股权管理是良好公司治理的基础。文章基于股权管理的基本理论,分析地方中小商业银行主要存在的公司治理问题,并从股权视角其形成原因,通过6家具有代表性的中小上市银行2017-2019年会计报告的数据分析其股权特点,最...

摘要:良好的公司治理是中小商业银行持续稳健发展的前提,而有效的股权管理是良好公司治理的基础。文章基于股权管理的基本理论,分析地方中小商业银行主要存在的公司治理问题,并从股权视角其形成原因,通过6家具有代表性的中小上市银行2017-2019年会计报告的数据分析其股权特点,最后从七个方面提出基于股权视角的优化中小商业银行公司治理的政策建议。

一、引言

党的十九届四中全会提出要推动国家治理体系和治理能力现代化,在一定意义上,完善的公司治理是实现国家治理体系和治理能力现代化前提条件。从目前已公开的信息看,近几年密集爆发的中小商业银行问题都与公司治理关系密切,部分风险事件的发生给地方经济带来巨大的风险,中小商业银行公司治理也事关国家金融安全和金融稳定。

近年来中小商业银行整体增长速度明显放缓,但是其总资产在银行业中仍然占据了较大比重,截至2019年6月末,我国城市商业银行总资产35.98万亿元,农村金融机构总资产36.48万亿元,合计占银行业金融机构资产总额的25.74%,中小商业银行的稳定发展对于推进银行业高质量发展至关重要。然而连续三年的监管高压以及潜在产能增速下降将一些片面追求规模增速和利用监管漏洞进行套利的中小商业银行打回原形,不良资产攀升,流动性吃紧,高管案件风险频发,金稳委连续召开五次会议都在强调中小商业银行稳定发展的问题,其中金融委第九次会议提出要健全适应中小商业银行特点的公司治理结构和风险内控体系,从根源上解决中小商业银行发展的体制机制问题。

现代公司制企业中,公司治理是企业的经济活动的权利中心,尽管我国中小商业银行公司治理取得了长足进步,但是还存在明显不足之处,特别是中小商业银行的问题更为严重,近年来陆续暴露的中小商业银行公司治理问题,让监管机构加大了股权的监管和整治力度。股权管理是公司治理的基础和重要组成部分,股权管理工作一定程度上影响甚至决定公司治理效果。

对于我国中小商业银行来说,其公司治理工作既具有一般商业银行公司治理工作的普遍性又具有一定的特殊性,我国中小商业银行是整肃城市信用社、化解地方金融风险的产物,并且经历了股改上市的浪潮,其公司治理工作既不同于国有大型银行,又不同于全国性股份制商业银行,与全国性银行相比较,其公司治理工作仍然有很长的道路需要去探索,那么中小商业银行公司治理存在哪些问题其原因又是什么?其股权特点究竟如何,又是否合理呢?对于中小商业银行来说,如何从股权视角探准公司治理痛点呢? 

二、文献综述

(一)中小商业银行公司治理的相关研究

刘涛(2011)认为以城商行为代表的中小商业银行是银行业中最为活跃的一类主体,一些银行在发展中暴露出公司治理上的不足。目前,我国大多数中小商业银行的内部组织结构仍然具有浓厚的行政色彩,而股权结构的不合理必然会导致公司内部控制结构的缺陷,提出要持续优化股权结构,保持股权相对稳定,要严格审查股东资质。

凌敢(2018)认为进入新时代银行业公司治理机制面临新形势、新任务,社会基本矛盾的变化以及商业银行改革对银行公司治理体制的有效性要求更高。不少上市银行利用股份制改革的良好契机,引入了境外战略投资者,在此过程中学习到了国外银行的先进治理经验。商业银行要充分运用资本市场这个平台,牢牢守住公司治理监管底线。

安徽银保监局课题组(2018)从中小商业银行监管实践的视野,试图从商业银行各公司治理利益相关者角度分析中小商业银行公司治理,指出我国中小商业银行公司治理中的不足,认为当前要将集权与分权的关系统一到商业银行的股权管理上来,维护股东合法利益,倡导权利与利益的平衡是各方所最为重视的,也是公司治理问题的焦点之一。

(二)中小商业银行经营风险的相关研究

孙宗宽(2012)认为我国银行风险管理以外生驱动为主,内生机制作用较弱,推动银行进行新一轮资源整合是当前形势下市场化处置中小商业银行风险的重要方式。同时,尽快出台商业银行市场化退出机制,拓宽银行资本补充渠道,适度降低资本补充工具准入门槛,防止问题银行“绑架”监管助长道德风险,推动“三会一层”发挥实效,理清“三会一层”在公司治理中的职责和边界,加速构建基于规范公司治理机制为基础的全面风险管理体系。

王天宇(2012)认为新常态下,大型银行与中小商业银行市场环境分化,中小商业银行面临较大经营压力,使用资金的成本急速上升,信贷风险逐渐暴露。中小商业银行应树立积极主动的风险管理理念,加强信贷管理,找准角色定位,扬长避短,深耕细作,走差异化、精品化、特色化道路,实现平稳可持续发展。

纪淼(2019)认为随着经济下行压力加大,中小商业银行面临的风险显现出集中、突发和扩大的特征,个别中小商业银行公司治理存在严重缺陷,监管规则一致性和政策协调不够充分。中小商业银行要对经济金融形势要保持清醒的认识,转变观念,从规模优先转向质量优先,大力改善中小商业银行公司治理水平,充分发挥金融科技的作用,要结合当地的实体经济和自身情况,聚焦于战略再定位基础上的差异化竞争策略。

(三)中小商业银行股权管理的相关研究

陆岷峰(2019)认为中小商业银行特别是非上市中小商业银行当前面临股权相对分散、股权管理压力较大等实际困难,应完善股权管理制度体系。制度体系是股权管理的必要保障。在符合国家法律法规大背景下,中小商业银行机构应结合银行股权管理实质建立符合自身发展需求的制度,避免发生执行无依据,制度不适用的问题,除了关注内部控制等管理制度的建立,加强实质化管理,实现股东股权信息的联网,发挥与股东的协同作用。

刘龙认为(2019)认为中小商业银行的长期发展离不开股东的参与,尤其是银行资本补充方面。要引进优质产业资本的同时加强银行的股权监管,防止不良企业进入商业银行,结合股权管理规范,重新梳理和识别关联交易,对股东资质是否合规进行穿透,排查关联关系,穿透审查实际控制人和最终受益人。

国内外学者对中小商业银行的公司治理问题进行了深入的研究,从不同的角度分析了中小商业银行风险产生的根源。然而对于中小商业银行股权管理研究成果较少,并且基本上是就股权而谈股权。股权管理是公司治理的基础和重要组成部分,股权管理工作一定程度上影响甚至决定公司治理效果。近年来中小商业银行暴露的问题与公司治理机制缺陷息息相关。股权是公司治理问题产生的根源,有效的股权管理是良好公司治理的基础,因此提高中小商业银行公司治理的有效性,建立中小商业银行现代化公司治理制度,必须从股权管理视角去思考探索。文章的创新点在于基于股权管理的基本理论,梳理地方中小商业银行主要存在的问题和风险事项,并从股权视角分析产生问题的根源,通过6家具有代表性的中小上市银行2017-2019年会计报告的数据分析其股权特点,验证了中小商业银行在股权管理上存在一定的问题,最后根据中小商业银行存在的问题,从七个方面提出基于股权视角的优化中小商业银行公司治理的政策建议。

三、中小商业银行现实存在的问题

(一)银行高管风险事项概率增大


2019年以来,已有30多名银行高管“落马”。从通报的违法违规行为来看,一些高管在银行内部搞“一言堂”,将人权、事权和审批权集于一身,使监督制衡机制流于形式,导致滋生腐败和利益输送。这些高管人员对风险缺乏敬畏之心,经营决策主观意识很强,将中小商业银行的资源作为个人资源来使用,比如恒丰银行前两任董事长和锦州银行前董事长无视银行规章制度,将个人行为凌驾于内部控制机制之上,利用职务便利为个人及亲属谋取非法利益,干预银行正常经营。

表一 2019年中小商业银行高管案件表


(二)流动性风险隐患显现

近年来,上市银行在资本市场表现乏力,银行板块大面积破净破发,估值普遍偏低,流动性差,资本补充面临困境。从某种程度上看,没有资本市场融资平台,非上市中小商业银行的流动性风险隐患更大,包商银行被接管和锦州银行被重组更是体现出来中小商业银行的流动性压力。

首先从内源性融资看,部分中小商业银行业务发展激进,负债短期化、资产长期化现象较为突出,由期限错配引起的流动性缺口大。近年来中小商业银行的盈利能力受到严峻挑战,2019年第三季度城商行和农商行的资产利润率分别为0.77%和0.92%,国有大型银行为1.05%,全国性股份制银行为0.95%,以内源融资方式增加资本面临艰难困境。

其次从外源性融资看,同业业务具有资金成本低、消耗少的特点,近年来普遍成为中小商业银行调整资产负债结构、增加经营收益的重要工具。尽管银保监会针对一些商业银行同业业务存在的经营行为不规范、风险管控不到位等问题下发监管规定,但是部分银行落实的不理想。在市场信用分层以及持续的监管高压下,中小商业银行同业融资难度进一步加大,很多中小商业银行发行的同业存单到期后无法续做,流动性堪忧。

另一方面定向增资、二级资本市场工具、发行永续债等等是中小商业银行非常重要的资本方式,中小商业银行发行的二级资本市场工具的成本比一些大型银行高出很多,并且在当前经济形势下,有能力认购中小商业银行股份的股东或者潜在股东也不是很多,许多中小商业银行最后还是在政府的协调下,由当地国企或者投资公司增资或者认购。

(三)操作风险时常发生

2019年银行业强监管迈入常态化,据不完全统计,截至2019年12月31日,银保监会机关、各地银保监局以及各地银保监分局针对商业银行、政策性银行等银行业机构及从业人员共下发了约3418张罚单,平均每天开出超9张罚单,合计罚没金额约9.49亿元,其中农村金融机构(含农村商业银行、农村信用社、村镇银行)罚单累计840张,占比42%,城商行罚单累计424张,占比12.4%,农商行和城商行合计占比54.4%。从2019年第三季度罚单统计数据来看,信贷业务和员工行为管理是监管处罚重灾区,罚单量占总量的52.85%和17.29%。
图一 2019年银保监会开出罚单汇总

(四)信贷资产质量和资本补充持续承压

在持续的经济下行压力下,中小商业银行普遍面临不良贷款上升压力。根据银保监会网站数据统计,2017年3月-2019年9月间我国农村商业银行的不良贷款率一直处于高位,特别是2018年6月以来不良率普遍高于4.00%,近年来城商行不良贷款率有所抬头,2019年9月不良率达到2.48%,分别高于同期国有大型银行和全国性股份制银行1.16和0.85个百分点更为严峻的是,城商行和农村商业银行的不良贷款正在消耗核心一级资本,让原本资本补充渠道不足的问题雪上加霜,此外不良贷款余额的增加会侵蚀贷款损失准备金,中小商业银行不得不计提拨拨备,从而进一步减少利润,降低了内源性融资的可能性。
图二 国有大型银行、全国性股份制银行、城商行、农商行资产质量对比

四、中小商业银行存在问题的股权溯源

上述中小商业银行现实存在的问题与千疮百孔的公司治理息息相关,在公司治理机制中,股权管理具有重要意义和基础性作用,股权是公司治理问题产生的根源,良好的股权管理是实现有效公司治理的前提。[12]究其原因,中小商业银行出现的问题主要体现在股权结构和主要股东资质和能力两个方面。

(一)股权结构不合理导致内控机制失灵

我国中小商业银行数量众多,股权结构呈现较大的差异性。由于地方政府长期以来在金融领域里基本处于无权状态,中小商业银行作为地方最重要的金融资源,地方政府不会轻言放弃,地方政府需要通过财政部门和地方国有企业持股控制中小商业银行,完成经济增长和社会稳定的目标。在大部分中小商业银行的股权结构中,地方政府控股的企业持股比例较大,在中小商业银行增资扩股过程中,少数地方政府强势主导着股东遴选、股东结构及股权比例、股权规范管理等关键事项,千方百计地增加其在中小商业银行股东大会和经营管理中的“话语权”。这样中小商业银行既有商业银行市场化经营共性,又带有地方政府金融工具的特殊性,然而股权结构的不合理必然会导致公司内部控制结构的失灵,主要表现为三个方面:

1、高管任用行政化

地方政府借助其在中小商业银行中处于控股地位决定高管人员人选,高管人员大部分都是由地方组织部门提名、考核,再由地方政府发文给中小商业银行按公司章程进行选举、聘任,可能导致地方政府指定的人选不完全符合银行实际工作要求和监管部门设立的对银行高管的任职要求,部分高管人员专业性不够、对风险毫无敬畏之心,决策武断,在银行内部搞 “一言堂”,最终酿成风险事项,给中小商业银行长期稳定发展带来严重后果。其次从经营目标来看,不少地方政府年初会出台目标工作责任制、与中小商业银行主要负责人签订目标责任状、制定地方金融机构年度考核管理办法,这些考核、引导指标主要根据地方政府目标来设计的,地方政府与中小商业银行的目标从长期上来讲是一致的,但是从短期或银行工作实际来看,地方政府行政色彩极其浓厚的目标考核可能会带来中小商业银行失衡式发展。[14]

2、治理结构表面化

中小商业银行大部分是在股份制改革大潮中发起成立的,但是其法人治理结构流于表面,“三会一层”职责不清晰,缺乏相互制衡的有效机制。有些中小商业银行将法人治理制度当做摆设,即使认识到了治理的重要性及必要性,但是“三会一层”在处理银行事务时,往往习惯用非公司治理方式。具体而言,尽管股东大会作为最高权力机构,理应对董事会、监事会以及高管层实施监督考核,但是在实务中既存在股东不作为导致高管决策缺乏约束,又有股东乱作为随意干涉银行经营,相关战略规划、审计专门委员会存在形同虚设,未实际履职或存在履职不到位、不充分,监事会任免机制不合理,不能有效发挥制衡和监督作用。

3、组织架构官僚化

中小商业银行的组织架构普遍存在官僚化现象,不易形成以客户为中心的营销体制,也无法保障实现全行利润最大化的经营目标。中小商业银行内部大多是官僚化的组织架构,即按照管理权限和责任将每个组织机构排列在不同的层级上,由低到高、权力逐级集中,构成一条垂直分叉如金字塔形态的权力线。中小商业银行这种块块分割、行政分权式的组织架构体制上本质上是统一法人下的银行被分割成无数独立的利益板块,直接带来的是公司治理的严重滞后。首先目前我国中小商业银行日常运营中存在着“行政泛化”现象,即银行专业性很强的管理决策在很多层面为行政管理所取代,并带来不良后果,这些组织结构上的缺陷和不足不利于现代公司治理制度建设和发展,不能发挥各部门主观能动性。其次总部架构仍以职能型为主,行政色彩浓厚,不以战略为导向,以客户为中心,管理半径过大,决策的下达和基层部门信息上传渠道不畅通。前中后台职责划分不清,部门之经营自主权受限,通常不以为客户解决问题为重点,遇到问题首先反应是不是在所在部门职责范围之内,如不在则相互推诿扯皮,或者拖拉不办。

(二)主要股东资质和能力较差

中小商业银行股东良莠不齐,部分银行主要股东资质和能力都比较差,可以想象这些股东作为主要出资人,根本无法给中小商业银行的良性发展带来有用的帮助,甚至个别大股东入股中小商业银行的动机不纯,入股后把银行当做 “提款机”,关联交易盛行,无视监管规则,越位乱为现象严重,对中小商业银行经营发展带来很大风险,中小商业银行“三会一层”不能对股东资质、行为和入股资金产生有效监督和审查,导致银行出现严重的经营风险,主要体现在三个方面:

1、利用关联交易“掏空”银行

包商银行在被接管之前计算股东持股比例时,没有坚持“穿透”原则,导致包商银行大股东明天集团及其关联方、一致行动人共计持89%的股权,大量资金被大股东违规占用,存款人的资金被股东随意安排,关联交易盛行,最终给包商银行带来严重的信用风险。从包商银行明天系通过代持方式持有89%股权来看,对于中小商业银行而言,最核心风险防范就是防止部分机构通过代持,隐瞒关联方的方式控股多家金融机构,再形成关联交易和资金占用。部分股东通过实际控制的壳公司或者关联公司,向中小商业银行进行借款,向其他机构质押银行资产获得借款,将其他金融机构作为股权质押包装成理财产品、资管产品,让参股银行买单。

2、股东资金来源不符合规定

部分银行股东通过以委托资金、债务资金或其他非自有资金入股,或者通过本行信贷、同业、理财等业务为股东提供入股资金,这种操作不仅违反了股权管理的规定,也违反了中小商业银行关于资金用途和资金流向的相关监管规定。

表二 部分因股东资金来源不合格而开出的罚单

3、大规模质押、拍卖银行股权获取经营资金

许多中小商业银行,尤其是农村金融机构的大股东是民营企业,受宏观经济低迷影响,民营企业运营压力上升,资金面普遍紧张,导致主要股东一连串的资产大量质押和拍卖抵债行为。银保监会在股权大排查中发现有225家农村中小金融机构办理股权质押未在股东名册或者股权管理系统中记载质押信息,其中还包括本行股权在本行质押,超比例质押,违规发放质押反担保贷款等。数据显示,在阿里司法平台上以“银行股权”为关键词搜索的司法拍卖标的逐年递增,且绝对增幅越来越大,2019年拍卖标的共5143起,被拍卖股权的绝大部分是中小商业银行,农商行和村镇银行更是占比80%以上。

表三 部分因股东质押不规范而开出的罚单
 
图三 2016—2019年中小商业银行古泉拍卖标的数量及增长情况

五、中小商业银行股权缺陷的数据验证

为进一步研究中小商业银行股权特点,选取了六家上市中小商业银行作为样本,这六家中小商业银行分别为南京银行北京银行上海银行常熟农商行、青岛农商行、苏州农商行,通过这六家上市银行2017—3Q2019的会计报告资料作为依据,分析中小商业银行的股权结构、股东性质以及股权集中度的特点。

(一)城商行股权集中度相对较高

表四 我国上市中小商业银行3Q2019股权集中度状况

上表结果显示,3Q2019前十大股东平均持股比例为42.83%,前五大股东平均持股比例为32.72%,上市城商行和农商行之间数值差别较大,上市城商行整体前十股东持股比例、前五大股东持股比例均比较高,3Q2019上海银行前十大股东持股比例最高,达到52.29%。上市农商行股权结构相对更加分撒,六家银行中常熟农商行股权结构较为分散,前十、五大股东持股比例分别为26.31%、19.76%。

从上表可以发现,上市中小商业银行的第一大股东控制能力较弱,其中常熟农商行的第一大股东制衡度相对较高,Z指数达到2.93,其余银行Z指数均小于2,青岛农商行和苏州农商行的Z指数为1。

表五 我国上市中小商业银行3Q2019股权集中度变量描述性统计

从上表可以看出,不同上市中小商业银行间的个体差异较大,前十大股东持股比例的标准差较大,说明这些样本银行个体的前十大股东持股比例普遍偏离均值较大,个体差异较大。相比较来说,各上市中小商业银行的第一大股东制衡度个体差异较小。
图五 2017-3Q2019上市中小商业银行股权集中度变化趋势

从上图可知,统计期间无论是上市城商行还是上市农商行,前十大股东平均持股比例和前五大股东平均持股比例处于下降趋势,2017年上市城商行和上市农商行前十大股东平均持股比例分别为52.2%、38.2%,2019年第三季度分别为50.62%和35.05%,说明我国上市中小商业银行的股权结构趋于分散,股权多元化程度加深,从第一大股东制衡度看,上市城商行第一大股东控制能力增强,上市农商行第一大股东控制能力略有下降。

(二)地方国有股占比较高,农商行股东性质较单一
图六 我国上市中小商业银行3Q2019股东性质情况

表六 3Q2019六家上市中小商业银行第一大股东情况

从上表可以看出,在上市中小商业银行中,地方国有股占比仍然较高,在股权构成中占主导地位,全部六家上市中小商业银行中地方政府股占比高于30%是上海银行(31.87%),另外地方政府持股比例低于30%的有青岛农商行(25.2%)、北京银行(22.35%)、南京银行(20.98%)、常熟农商行(14.89%)。虽然占比不高,但是相对于境内非国有法人和境外法人,地方政府仍然占据主要地位。苏州农商行国有股占比为0%、境内非国有法人股占比31.47%,股权结构较为单一。上市城商行的股权性质多样化程度高,地方国有股、境内非地方国有法人股和境外法人股均有一定的占比,相比之下上市农商行的股权性质单一、银行个体差异较大。
图七 2017-3Q2019上市中小商业银行股东性质变化趋势

从上图可知,2017-3Q2019无论是上市城商行还是上市农商行,国有股、非国有法人股、境外法人股平均占比均有小幅下降,说明上市中小商业银行大股东持股比例略有缩小,非国有法人股的平均占比比例缩减幅度较大,统计期内上市城商行、农商行分别缩减1.83%和1.59%,上市城商行的境外法人持股比例在统计期内基本持平。

(三)农商行股权质押比例过大

此外还有一个值得注意的问题是上市中小商业银行的股权质押情况,从2017-3Q2019的统计数据看,3家上市农商行的股权质押比例较高,特别是苏州农商行平均股权质押比例达到了16.44%,苏州农商行前十名股东都为境内非国有法人,反映出受宏观经济低迷影响,企业运营压力上升,资金面普遍紧张,股权质押频繁。

表七 2017-3Q2019上市农商行股权质押情况
 

从六家银行年报分析结果看,城市商业银行股权相对集中,且前五大股东几乎都是由地方国资委实际控制的企业组成,在股权结构中占比较大。我国城市商业银行是化解地方金融风险,由当地财政部门出资重组改制。地方政府需要在股权结构中加大份额来控制一定的金融资源为自身服务,不利于城商行的长期健康发展。农商行股权较为分散,前五大股东以民营企业为主,容易形成过于分权,农村商业银行脱胎于农村信用社或者农村合作银行,地方民营企业和个人投资者作为主要股东注资的情况较多,因此股权结构一般比较分散。股权集中度过高容易导致银行内部控制机制失灵,股权过于分散容易导致股东无法对公司治理形成有效制衡,形成内部人控制。此外样本上市农商行普遍存在前十大股东股权质押比例过高的情况,股东自身经营情况不佳,可能给银行带来风险。

六、由股权视角提升中小商业银行公司治理能力的路径

通过对中小商业银行现实面临的问题及其原因分析后发现,公司治理问题是当前中小商业银行面临的核心问题,在公司治理机制中,股权管理具有重要意义和基础性作用,需要从股权结构和主要股东资质和能力两个方面探准中小商业银行公司治理难点问题。

(一)各司其职,提高 “三会一层”履职能力

提高 “三会一层”履职能力是中小商业银行公司治理的基础,实现途径是股东大会充分行使权力、董事会科学决策、经营层按照授权独立开展经营活动、监事会依法行使监督职能,在党的政治核心作用充分发挥下,董事会、监事会、高管层各司其职、参与决策、流程把控、权责分明的合理公司治理体制。具体而言,一是明确“三会一层”职责分工,厘清治理主体之间的职责界限,明确董事会法定职责,提升董事的职业化和专业水平。二是健全监事会任免机制,有效发挥制衡和监督作用。通过进行内部稽核、审计监督,保持监事审查独立性与专业性,确保监事会本着对广大股东和存款人负责的态度开展监督工作。三是高管人员聘用去行政化。政府或国有公司作为出资人身份出现,也只能以股东的身份通过董事会提名委员会等参与提出高管人员的候选人,地方政府可以会同监管部门提出中小商业银行高管任职资格与条件,这样产生的高管人员就会直接对股东负责,而不是仅仅对政府负责。

(二)精准滴灌,明确董办股权管理职权

各中小商业银行应将股权管理部门应统一为董事会办公室,董事会办公室是股东与银行高管层沟通的桥梁,同时也是外界了解银行股东信息和股权变更的重要窗口,其他部门根据董办通知,积极配合董办做好股权账务处理、挂失补发等日常工作。

一是认真梳理并研究监管部门关于股权管理的监管规定,加强与工商、法院、税务等部门沟通联系,做实关于股权质押、股权转让等程序,选拔专业人才从事股权管理相关工作,加大对业务条线部门培训力度,将股权管理基础工作做深做细。

二是通过数字化手段完善股权管理系统,研究开发适应监管新要求的股东股权管理信息系统,与外部监管部门和股权交易中心系统对接,将股东按经营范围、行业性质、风险程度等信息分类。通过建立股权管理信息数据库,将股东个人信息、授信信息、质押信息、股份净值变动情况等纳入股权管理系统,实时动态掌握了解股东经营管理动向,加强对股权变化的日常监测管理,及时预警股东损伤银行利益的行为举动,提高管理效率。

三是逐步建立和完善股权管理的配套制度。制度体系是股权管理的必要保障,董办应当有针对性地研究制定涉及股权管理日常工作和重大事项的条文规章。在符合国家法律法规大背景下,董办应结合银行股权管理实质建立符合自身发展需求的制度,避免发生执行无依据,根据自身情况制定《股权管理工作规范》,做到有法可依、有规可循。加强实质化管理,通过严密的制度框架严格监督各位股东在公司治理层面的主要职责。

(三)因类施策,探索多股制衡的股权结构

优化股权结构,既要避免股权过度分散,造成高管层权力缺乏监督,出现内部人控制问题,又要防止股权过度集中,形成主要股东话语权过大,导致公司治理机制失效,中小股东合法利益受到损伤。对于城市商业银行来说可以考虑引入当地经营良好的非国有股份以分散股权,积极推进“股权多元化”,避免地方政府股“一股独大”的现状。我国城市商业银行第一大股东多为地方政府背景的法人,应减弱政府的“软约束”问题,逐步减少地方政府在城商行中的持股比例,可以通过引进战略投资者和注入民间资本来加速城商行股权结构的平衡,加快政银分离,将经营自主权归还给商业银行。

对于农商行过于分散的股权结构,应当强调优质国有或者非国有性质企业作为重要股东的作用,通过优质企业持股份额的增长带来股权结构和利益制衡的变化,剔除不合格的民营企业作为农商行股东的权利,大力引进本地优质企业股东,逐步更替资本补充能力差、与农商行银行发展愿景不一致的股东,最终形成合理的股权结构。

(四)强化约束,重视股东穿透式审查

一是加强对主要股东的行为管理,防范出现大股东控制、操纵上市中小商业银行信贷决策,套取信贷资金、干预正常经营、插手经营班子任命等问题。大力引进本地优质企业股东,逐步更替资本补充能力差、与上市中小商业银行发展愿景不一致的股东。

二是对股东资质是否合规进行穿透,排查关联关系,穿透审查实际控制人和最终受益人。董事会在增资扩股时要联网查询分析股权投资者的各种交易数据,对股东进行穿透式审查,找到实际控制人或受益人。对入股银行股东资金来源是否是自有资金进行穿透,提高信息的真实性和全面性,降低合规风险。

三是引入股东穿透管理和关联方认定的“报告免责”制度。股东有权对银行报告招股说明书中存在的所有事项,对于股东疏漏或者故意隐瞒不报的,银行不承担责任。

(五)规范运作,积极推动中小商业银行上市

公开上市是可持续的资本补充机制,配股、增发、优先股以及发行可转债等其他融资也就随之而来。截止2020年2月,全国134家城市商业银行中只有25家银行上市,占比不到20%,近1500家农商行中上市的屈指可数,只有10家(其中8家在A股上市,3家在H股上市)。

中小商业银行应以此为目标早做准备,尽快谋求在境内外上市,如能成功上市,中小商业银行不仅增加了新的资本补充渠道,可以建立持续动态的资本补充机制,提高抗风险能力,确保中小商业银行业务发展与资本充足率的补充速度、能力以及成本相匹配,除了能够进行长期的资本补充,上市也是中小商业银行公司治理结构自我修复的过程,在资本市场的严格监管下和社会公众的监督中倒闭中小商业银行提高经营效率,解决自身股权混乱问题。

(六)完善制度,强化关联交易管理

在我国,银行通过关联交易向股东输送利益的情况屡见不鲜。因此将关联交易额度控制在规定的限额内,限制股东行为,严格采取措施防止出现股东把银行当做“提款机”的现象。

一是对关联交易认定不清的情况下,按照实质重于形式的原则进行有效监督。严防股东通过同业投资、资管计划等渠道避开授信集中度管理,对关联交易覆盖100%的担保,加强与关联方的沟通,告知其报送关联业务信息的必要性,根据监测数据和关联方上报信息对关联业务进行有效测试和风险评级,以保证关联交易的合规运行。

二是由董事会办公室将关联交易的全套资料报董事会备案,按照行内内部授权程序以及风险度量方法对关联方贷款及时进行实时动态监测,对向关联企业和个人发放贷款并对这部分贷款进行有效监测。同时,要对银行关联交易性质和交易范围等信息进行充分披露。

(七)沟通协调,加大股权信息披露力度

从巴塞尔银行监管委员会公布的《加强银行公司治理的原则》强调,透明度是公司治理稳健运行的必要条件。”提升信息披露有效性将信息在不同市场参与者之间公平、自由和有效地进行交换,从而强化上市银行的内部控制完备和社会公众监督机制,并推动银行公司治理不断完善。银行与普通企业相比拥有更广泛的利益相关者,其信息披露的有效与否对市场和社会的影响更大,因为信息不对称或信息披露失真而产生的负面效应也远甚于普通企业。

从信息披露的内容看,银行应按照相关规定及时披露银行股权信息、关联交易信息、重大事项、复杂股权结构等,适当提高信息披露内容的详细程度。

从信息披露的构成环节看,要确保需要报送的信息真实完整,中小商业银行应当保证所披露的信息应真实、完整、及时,并且采用的信息传播媒介和传播渠道应确保信息能被广大投资者接收到,披露的内容应当完整标准,提高商业银行推送报告的可读性,也可以通过报告、发文的形式在官方网站、新闻媒体等渠道充分披露商业银行股权信息,加强外部人士监督、保护投资者权益,以此提高外界对银行的信任度,促进中小商业银行与投资者的良好沟通。

阅读原文,请到《中国知网》下载《中小商业银行:风险事项与股权溯源及治理对策》一文。

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