零壹财经举办P2P意见稿研讨会 业内人士纵论网贷监管

编者按 | P2P监管细则出台征求意见后第三天，零壹财经盛邀近40余位P2P网贷高管、媒体人士、业界学者，纵议P2P意见稿的得与失、监管的难与易，如提到意见稿对于P2P信披标准尚未明确，比如说坏账率以及息率怎么算都不统一，系列讨论针对征求意见稿的重点问题从宏观、法学、从业者等视角进行了深度批评。零壹财经整理了这些精彩发言，分享读者，其中个别言论应发言者要求，进行了删减。

柏亮：欢迎大家来到零壹财经，P2P网贷监管细则征求意见稿出来之后受到很多关注，每家机构关注的点大多数都不太一样。零壹研究院也做了非常详细的逐条解读，我觉得有几个点可能值得大家关注或、讨论：

第一个，就是第一条，规范了借贷行为，很多人讨论的其他的类型资产交易，是不是就不管？或者说不让我们做了？这对于很多平台，尤其是业务综合性比较强的平台影响比较大的是，要么重构你的公司，要么重构你的业务，把你的业务缩回、简化到只有借贷业务，要么可能得把你的借贷业务从复杂的平台里面拆出来，要不然的话你就很难按照这个东西去走。

第二个，其实比较重要的是第四条，管理机制问题，它有多个结构，有多个部门来管。大家都在解读的是，这个条例每一条规范了什么，这里面其实这一条隐含了很多，第一银监会怎么管我们，银监会更多的是执行纲领性的文件。第二是工信部、公安部、网信办，还有地方金融办，大家可能比较直观地接触和能够理解的是银监会或者说金融办大概会怎么管我们，但是那三个部门，工信部、公安部和网信办会不会出更细的东西来如何规范借贷行为，这个其实是目前不太清晰，但其实是一个隐含着我们面临多种多样的沟通管理的问题。

第三个，就是P2P的低门槛，之前业内猜测如注册资本、杠杆率等等，现在全都没有，门槛非常低，你去工商局注册，你去注册成为网络借贷、信息中介，好像就可以了，所以在这一块其实可能跟之前很多人讨论的都不一样，包括我看这个出来以后，很多人还在我们的网站上或者微信里留言，说为什么没有注册资本？说这是一个倒退，这会使P2P更加泛滥，等等。但是在我们看来，我觉得这是一个进步。前提是它在宽进的同时有一个非常严格的业务限制，尤其是负面清单，至少在它严格限定的基于我的借贷行为或者借贷平台，把很多现在大家在做的业务都毙掉了，你做我也不管，但是至少不在我所管理的平台上做。第一条"关联关系"的规定就能够掐死很多人，其实现在很多P2P平台为什么会出现？就是因为它的发起人认为我开一个P2P平台可以解决关联公司的资金问题，对关联关系规定最严的是税法。业务上往来比较强的，或者供应链关系都算作关联关系吗？关联关系按什么标准来执行，是未来金融办根据这一条是不是出一个更细的解释细则等等，这是一个问题。

另一点，比如说不准做"期限拆分"，这对现在很多平台做的短期产品或者活期产品可能也会有比较大的影响，但是里面也是有余地的，比如说没有对债权转让做禁止，比如我们现在直接做的期限活期的产品也可以通过债权转让的方式，用新的交易结构来做，比如招财宝就是按照这个模式来做的。另外还有一些规定，比如说不允许代销其他的理财产品等等，我们现在很多理财平台做的一站式理财等等这些东西可能也会受到比较大的影响，所以负面清单以及后面一系列的业务管理，比如线下业务，明确禁止线下募资的业务，但这个其实是很多P2P公司最近几年得以做大的一个武器，线下业务很强大的公司，尤其是很多P2P公司的资金绝大部分都来源于线下，所以这个在一年半之内能不能扭转你的决策，使你的线上资金来源能够满足你的线下资源的需求很关键。

第五个，特别值得重视的，在整个管理中贯穿的是以信息披露为抓手的，这些是市场化监管的一个非常重要的方面，我更多的东西需要你通过标准化的披露，通过市场化的方式来制衡你，只要你有比较强的披露，就会有很多市场上的比如说零壹财经这样的第三方机构、理财咨询机构、媒体等等，还有研究人员，会根据你的资料不断地去做研究，这样的话，其实他会把你的好处彰显出来，也会把你的坏处给暴露出来。所以这个其实使监督的力量更加多元化，使你用市场化的方式来制衡P2P平台更好地去发展。这个我认为也是一个非常大的进步，它不完全是用行政性、命令性的东西或者定性式的东西来管理，而是用信息披露。

按照这个意见稿，其实在信息披露上还有大量的工作要做，一个是公布了十几项指标，这里面至少有一半的指标各个公司的定义都是不一样的，比如说坏账率以及息率怎么算都不统一，这些东西都还需要更加严格的信息披露的管理。另外信息披露不是有指定披露场所的，这里面对于信息披露，对于规则以及昨天万江总也提出过这个想法，谁来认定信息的准确性，作为第三方，比如像律所、会计师事务所需不需要准入，这些东西目前都还没有。

另外，特别值得关注的，最终这个监管形成了一个逻辑，我的业务逻辑，我的监管逻辑和监管手段，但是最后还有一个监管主体，从整体来看，最终的监管落实的主体可能是地方金融办会管理得更多一点，这个有点类似于小贷公司的管理，出一个原则性的东西，类似于基本法，各个地方政府再出细则，各个地方出的细则最后其实就变通很多，你看小贷公司各个地方的细则的话，对小贷公司的比如说股东持股比例，胆子大的地方就让大股东持有的多一点，胆子小的就少一点，融资比例最高的达到两三倍，有的地方就只能是0.5倍。

业务开展范围，有的地方就敢在我给你批的所谓全国性网络小贷公司就可以直接，有的地方就敢直接在你的营业执照上写上可在全国范围内开展业务，有的地方就不敢这么干，怎么干？就是我不写你在哪儿开展业务，你去别的地方开展业务我也不管你，事实上让你达到了在全国开展业务的效果。有的地方也不敢这个口径，只能在什么什么区域范围内，所以这个其实给地方政府很大的空间，所以未来的很多细则里面可能更多的取决于地方政府对于互联网金融、对于P2P的认识和容纳程度和对它的鼓励政策等等这方面，所以这个可能也是大家比较关注的。其他我们在昨天讨论的时候也涉及到很多很多细节的点，有争议或者说不明确的地方，这个都是值得讨论的。

P2P监管细则如何影响P2P平台？

李耀东：我觉得从大的角度来讲，感觉上这个规则是比较混合的。因为从这个意图上很早有这个感觉：监管机构不能不管，但是又不想很费劲地去管，等到这个细则出来之后，也还是这样的一个体会。首先细则对业务主体，要管什么东西做了限制，顺应民意也好，潮流也好，表面上看放得比较开，但是细则本身制定比较严，从思路上来感觉，是通过提升你的运营成本来划这样的门槛。

所以在制定这个细则里面，一些行为监管，事中、事后的监督，我觉得都还是非常先进的，这个理念还是很好的。但是在具体的涉及到业务层面的做法的时候管得比较严，这是一个。第二个，想办法委托各地方金融办和地方政府去管，地方政府去管的话呢，这个烫手的山芋到大家手里之后愿不愿意弄是问题，地方政府管的小贷、管的担保公司是什么情况，大家也都比较清楚，反正整体的情况也不太好。

我个人想也请教大家几个问题，第一个大的问题，这里面好像还是在法律层面感觉还是有一些问题，它始终还是没有解决网贷行业的非法集资的问题，从法律层面上这个问题一直没有得到解决，因为你做了一个这样的规定，但是并没有明确借款人通过互联网平台直接去借款到底是不是非法集资，这个法律上始终存在一些隐患，这是一个大的问题。

第二个问题，关于下放到地方政府可能会出现什么不好的情况，是不是需要在条例里面更加细化一些，限制一些过度变形的东西。

第三个，我个人比较感兴趣的就是，做互联网理财的业务，或说有的时候为了做更灵活的产品设计，我们还有哪些办法，希望这些办法不要被关死，不要以后再来出一个确定稿把以后的思路都堵死了。这就是抛砖引玉提出的几个问题，请教各位专家老师。

史庆伟：各位老师好，这个办法出台应该在情理之中，没有我们认为超乎想象的地方。昨天我们也推了一条关于我们董事长解读的，我们的态度就是拥抱监管。因为我们作为一个行业从业者来说，一直在做三农，我们一直遵循的就是小额分散这么一个原则，从这个办法的出台来看，对我们影响应该不是很大。这里头有几条可能认为对这个行业影响比较大，比如线下理财是比较普遍的现象，和资金池问题。

但是从可操作性上来说，我认为它的可操作性还是很强的。首先它相当于政府正式地来承认这个行业，如果没有办法出台的时候，大家依然处于野蛮生长的阶段，这个办法出台以后，可以说政府是正式对我们这个行业做了一个认可，把它作为一个行业进行监管，虽然有可能像老师说的小贷涉及到监管管死的问题。最临近的一次沟通会上，大家当时都在讨论3000万、5000万实缴资本金的问题。既然你是把它定位为中介机构，你对它的门槛是不是就自相矛盾了？

所以说从这个角度来说，首先对行业是利好，因为只有有了这个办法出台之后，才有可能这个行业的一些优秀的平台真正进入资本市场，才有可能谈得上在国内的IPO的问题。

万良中：细则出来之后，其实轻门槛，但是重事中、事后的监管，事实上工商注册等都不是太大的问题。像负面清单，或者是信息披露这一块，着重强调的，我觉得都是情理之中的。

我这边昨天研讨，在北京市网贷协会的时候，协会鼓励我们提意见，我觉得没明确的有几点：

第一，谁来为信息披露真实性负责，互联网里头报虚假数据的太多了，通过虚假数据、成交额、预期等等，可能成为不正当竞争来吸引用户，因为小白用户没法验证这个信息的真实性，可能300万人注册了，从众心理就会投资，对本本分分的平台，谁来做数据真实性的复杂。

第二个，信贷展业，第16条说到网络信贷信息机构不得在移动电话或者其他物理场所开展业务，包括自己开展的信贷展业和第三方合作的信贷展业造成多大影响不明确，是不是广告不能做了，这个都不明确。

还有一个，因为基本上做线上的平台都会意识到，经过前两年的风风雨雨会意识到自己把握资产是非常重要的，包括政府也曾经鼓励我们拿网络小贷的牌照，包括原来做线下的，包括现在正在去申请，像保理或者小贷牌照的非常多，以后关联的这一块是怎么去处理的。

因为我们内部已经很细致地学习了，其实觉得影响并不是太大，而且很多走在前面，我代表自己的观点，我比较看好的几个平台，我比较喜欢的几个平台，像91，我一直跟他们的产品，定位是互联网同行，这样可以产生新的产品，就是互动收益+浮动收益，我觉得这是一个比较好的产品，我自己是这样感觉，不知道会不会影响到这类产品，非常希望跟大家探讨。

王炜：好的方面不用多说了，对过去的一些业内我们认为是比较不良的行为提出了明确的禁止，比如说资金池的行为，整体来说我觉得这个规范还是相对明确的。

但是在实操性方面，有的规则的出台确实是不能让人太理解，比如说我印象最深的是关于融资期限，要求10个工作日，逻辑是什么呢？不知道，你说如果10个工作日是让你禁止做大标，不给这个机会，他完全可以通过金额拆分的形式去做，因为实际上只要你经过拆分一一对应，它也是合法的，所以我不太清楚中间的整个逻辑，有很多实操性的东西可能还是需要进一步地细则明确。

进一步细则明确可能就涉及各个地方的金融办的政策，可能不尽相同，这个实际上又给下一步的各个平台提供了一定的制度套利或者区域套利的空间，整体来说，我觉得这个规范从思路上还是很明确的，因为过去我一直在多个场合也说过这个事情，本身从逻辑上是有一定的问题的，如果是证监会管理P2P实际上是相对合理的，因为你如果把P2P视为个人发债、企业发债，平台充当中介的角色，中介就是发行企业债就承担律师事务所应该尽到信息披露、尽职调查的责任。

但是如果是说下一步希望更加明确的操作细则的话，我还是希望银监会在态度上、在管理上有一些更加明确的细则。另外，对刚才我提到的10个工作日不太理解，其实还有很多类似的规定。

另外一点，对行业自律组织的作用，我觉得在规范中间，其实没有看到太大的行业自律组织能起到多大的作用，唯一看到的比如说行业自律组织的调解这样一些，所以这个可能是下一步还需要行业自律组织本身去争取更多的权利机会，当然了，你争取这样的权利机会也会有相应的义务，我们的行业自律机构要承担什么样的义务，目前也是不明确的。

陈忞：我们昨天看到这个消息，大概也就半小时之后，我们几个比较大的客户直接电话就过来了，说活期还能不能做？我当时不太敢回答，现在我也只是一些判断，我先说结论，我认为还是可以做的。为什么这么说？因为看这个监管，不光看说什么，还要看没说什么，没说的是产品转让这个事，他可以说，但是没有说，按照《商业法》应该可以避开这个问题。

第二个问题就是资金托管这个事情，因为我们也对接银行托管，上面有一个很细的点，就说银行托管要去接收，很绕，从投资借款人向平台发指令，以这个为依据去执行，不是说平台借款人向银行来发指令去执行，这件事情的主动权还是放在平台这一块，从银行支付融资角度来讲我想也没有直接的理由去设置更多的障碍。

还有一个可能的槛，第25条，不能做决策这个事情，这个地方我们是和银行托管相关的人去做了沟通的，他们认为，包括我们的想法也是，确认是非常值得商榷的事情，确认也会有事前确认和事后确认，还有是否接受默认作为确认的形式。我们觉得这个还是有很大的空间的，因为还是去考虑一件事，他没有说什么，如果说从监管政策上想要一刀卡死这个事情的话，非常非常简单，他只要说一句话，但是完全没有这么讲，我相信还是提供了这样的空间的，我觉得需要做的改造的事情是说，你要想最后确认投资组合，一定要提前算清楚，所以从这个地方上把资金池，还有做一笔混账的形式给杜绝掉了，因为你要确认的前提是资金投资到底是什么，资金投进去之后，不是大池子再分配，或者怎么处理，还是要有明确的落地项目的。从这个角度来讲，我们认为还是可以做的一件事情，我们后面也会和一些机构去尝试，包括直接对接在银行托管上面做这个事情。

李戈：对我们其实是一个利好。我们看这个政策，更多是从第三方，站在金融消费者的角度，我觉得这个监管意见说清了一部分，也没有说清一部分。说清一部分是边界清晰了，但是没清晰的这部分，留了一个空间。当出台这个政策的时候，我觉得站在金融消费者角度来讲，真正的存量市场增长过缓的矛盾可以得到解决了，增量的用户可以有契机去进来，因为以前在于行业的教育成本太高，我们没有一个标准告诉用户什么是好的、什么是坏的，因为没有一个标准化的产品，现在有了对平台的监管措施确定了以后，我们可以按照国家认可的标准很明确地告诉用户什么样是合规的平台，它就应该是什么样的，所以对行业来讲，蛋糕做大的机会来了，蛋糕做大才有得分，如果仅仅在这几百万的平台上，大家都没有得分，这整体是一个利好。

其实注册用户制更多基于反洗钱方面，一个是集资诈骗和非法集资的风险，另外一个是反洗钱，更多针对实名用户向非注册的用户去兑现，是流动性风险不能把控，更多的是反洗钱，有的平台倒的时候，发现他的投入资金和实际投资资金是不相符的，就是央行反洗钱局一直关注这个事，就是这样一个逻辑道理，我觉得它的根本逻辑针对用户是它的根本逻辑，这是一个初衷。我觉得行业真正是一个一个做大的机会，最起码国家肯管理了，现在等于各找各妈，现在整个是一年半的合规期。

陈靖：我觉得这些政策出来之后，我们可以按照这个政策取做合规化，是给我们指明了一个方向，第一是名字的事情，公司是改名还是设立子公司去做中介这个事情？还有刚才大家一直说到的第25条决策的事情，因为我看到决策上面是说不得以任何形式代出借人行使决策，这个包含什么，以后还要仔细再去说这个事情。我觉得这个其实是对所有平台的一个挑战。债转这个事情也没有明确说，所以我觉得其实对于火球网来说并没有太大的影响。

风险拨备金还能不能做？

王炜：风险拨备金，大家对这个平台资金的用途解释不一样，有的平台是明确用于风险处置，当然了，我觉得如果用于风险处置就丧失了你作为平台中介的职责，因为你既然是信息中介，为什么要进入到信息的处置中间去，自己用自有资金，因为本身风险拨备金是你的自有资金，你为什么要用自有资金去承担法律风险。当时做风险拨备制度的时候，我们明确把风险拨备金明确为法律援助金，主要是用于帮助用户诉讼，帮助用户去处理法律的一些比如说代交诉讼费，代交保全费，大家千万别小看诉讼费和保全费，我看到很多平台他的合同中间，比如说写合同，说我们最终的法律仲裁处置形式，你的诉讼成本是多少呢？6%，你平台假如是20个亿，10个亿出了问题，这6%也不低了，你的风险拨备就受到挑战。风险拨备仅仅是一方面，再加上足额的，比如说诉讼标的1000万，你要去封对方的账，你要提供1000万的资金担保，这个其实挑战不低的。所以如果把这个风险拨备金解释为法律援助金或者法律诉讼周转金确实可以说得过去的，但是如果介入到法律的处置当中去，或者就是代偿金，和平台本身的中介属性不太相符，这是我们当时在处理这个事情的时候对自己平台的风险拨备金是这么看的。

整体来看，我觉得在风险拨备这个事情上，未来我希望各个平台其实还是有自己的风险拨备制度。同时因为这是一个行业会，我觉得我们也应该呼吁一下，风险拨备如果叫风险拨备金，不管是用于诉讼或者用于其他任何目的，这个对企业来说运营的平台企业来说这是一个或有债务，但是从税务局的认定来说，这是企业的收入或者利润，比如说企业没有，大部分平台是没有利润的，P2P平台大部分是亏损状态，没有利润还好说，有利润的情况下，你是要交百分之三十几的企业所得税，你先交了这个税，然后再去做风险拨备，这对P2P运营平台本身的税务压力就很大，而且银行同样的风险拨备金如果是用于风险处置的话，它实际上是基本上免税的。

所以我觉得行业会议，大家是可以发出这样的呼吁的，既然要对风险拨备金进行监管，就要有相应的税收政策、税收优惠出来，因为这个确实是或有负债，如果没有这样的制度，确实对我们各个经营者来说，在企业的财务负担上挑战是很大的。

史庆伟：我从整个市场来说一下吧，实际我觉得应该是用户教育的问题，也就是说提振用户，提振投资人端信心的东西，实际它只是一种手段。其实从这次的办法出来以后，你会发现引起最大反响的应该是投资人，平台对这方面是相对保持一种平稳的声音，真正的提出各种各样的声音的还是广大的投资人，为什么是这样的？大家可能做也能感觉到，我以后就没有任何的保险可言了。回到您刚才说的，从风险拨备金也好，保障金也好，它实际是给用户的一种信心，也就是说我的钱有可能拿回来。当然了，在这个办法解释当中，它其实也明确提到了，你可以通过第三方担保，通过保险等等，这些形式来保障投资人的收益本金的安全。这个同时也给我们行业提出了，尤其做市场的，提出了一个新的课题，就是说怎么样在重新建立投资人对这个行业的信心，也就是说我们以后的用户教育，我们以后的市场策略，可能要发生一个非常大的转变。还是要给投资人足够的信心，让他们知道，第一有了这个办法能保障这个行业成为一个被认可的行业，一个正规的行业。第二，要让他知道在风险可控的情况下，他可以放心大胆地去参与这个行业的投资，来获取他的收益。

万良中：首先回答第二个问题，我们为了平台的稳定运营，为了保护投资人的权益，我们有义务，应该去做更多尽调的过程，所以把风控做得很扎实。但是投资人肯定还是会觉得，他肯定会管平台的，这个风险肯定是在的。但是我觉得在定义上面，肯定是信息中介，这也是我们一直在向投资人去宣导的一个方向。 风险备用金不是说把用户本来意向投资的资金来作为一个池子去处理，只要是信息中介资金托管就是一个资金来源，来龙去脉非常明晰，点对点的，这个问题不是一个重要的问题。

王炜：如果是单一的投资人的诉讼，我认为在互联网金融上是不太成立的，纯粹意义上的点对点的实际上是理想状态，它往往是一对多，这时候实际上是集体诉讼，还不是公益诉讼，这是需要平台去协调很多事情，所以包括我们自己在做交易架构设计的时候，在平台里面他是一个角色叫债权代表人，债权代表人就要去进行诉讼，这是集体诉讼，由平台出这个钱先行垫付，如果官司赢了，不用说了，你拿走你的钱，平台诉讼是输的一方出，或者各出一点，这是风险拨备金的损失，这是可以接受的。如果是官司输了，就是投资人接受你的损失，平台用风险拨备金去付这部分的诉讼费包括法律处置的费用。

我不知道别家的情况，我们的风险拨备金是这么定义的，它是公司初始资金，第二个是从公司的每一笔收入里面计提15%，有的公司可能就是从借款人或者贷款人那儿，那是非法集资中间的一个问题，大家在设立风险拨备的时候，使用用途是一方面，就是你的资金来源，你必须保证不是从投资者那儿来的，也不是从借款人拿来的，两端都不行，必须是公司的。

其实这个处理起来简单，我知道很多平台是有变向的，你就计作收入嘛，现在说不许做利差就改成服务费了，这个本身没有问题。但是确实王教授提得很好，大家确实应该检查自己。当时我们当时包括叫这个名字的时候是不是叫风险拨备，也是讨论了很长时间。

陈忞：风险拨备金的问题，其实没有什么特别的看法，我们之前所服务的客户包括看出的案例，并没有非常明确地说这种形式，还是非常坚持中介的性质，可能会在一些开户上注意一些东西，比如说担保机构要开户，因为担保其实是一种代偿的机制。这次新规我倒是想看到对于担保公司的介入有没有什么样的看法，他们要开户，他们要在上面进行资金转移，其实也是要三方支付去进行操作的，这是类似提供风险代偿的一种形式，就是第三方来做的，如果不是官方机构，我觉得似乎还是可以有这样的做法。相当于第二方式不一定是平台自己，可以是机构。

李耀东：我觉得当然需要，因为这个里面只是说平台本身要披露这些信息，但是没有说这个信息的标准应该由谁来确定。

王炜：简单地说什么叫逾期，严格意义上只要那天没还就是逾期，坏账、不良率，有的平台说三年是不良，有的说永远没有不良，现在说20天叫不良，我觉得应该有一个相对明确的规定，其实我觉得在我们过去做银行的时候，实际上是有一些指标可以参考的，我们怎么来划分，比如说15天，比如说M1，一个月的，M3，三个月，M6，对各个平台来，M9是很关键的，9个月都回不了账，基本上可以做坏账处置了。与此相关的，跳开这个话题，在未来互联网金融行业还有一个很大的生意可以做，怎么承接互联网金融的不良资产，资产的处置，因为我们坦白讲，我们研究这个事情已经研究了小一年，做不良的事情。这次的规则中间比较遗憾，对机构退出是有路了，我记得去年的时候在人民日报的一个内部的讨论中间，当时我和另外一个平台的老总，我们两个感慨，说P2P这条路是不归路，对吧？走上了你就没法回头，至少这次我觉得是它有退出机制了，能看到退出机制。但是对坏账处置的机制还是没有的，比如说我是法融，我希望去借P2P的不良，怎么借？实际上刚才大家提到，银监会为什么把债转没有给封住？证监会封的理由很简单，你可以构成连续交易，构成连续报价，这是有问题的，在证监会的逻辑里面这是对的，你只要连续交易，连续报价，这应该是归我银监会去管，银监会之所以没有封住的理由，通过债转的方式处置不良留下了后路，第一确实这个生意是很好的生意，第二，如果平台有退出机制，但是债权不良，没有退出机制，你怎么退？

嘉宾：这里面说实在的，唯一能做的事情就是在主观的目的和动机上，它一定会考虑你为什么要这么干？你本来没有这个义务的东西，你干吗还给自己，当然他可以理解为了商业、为了市场，为了怎么怎么着，他也会理解说互联网行业烧钱的方式，推动，包括利诱性，所谓利诱性的东西任何的推广都够，从刑事法学角度来说都够的。

王炜：实际上是这样，我比较乐观的，否则我也不干这行了。我觉得是这样，第一，不管是非吸或者非法集资这两个罪，实际上坦白地讲，从法律意义上是口袋罪，口袋罪实际上不是其他的，主要是看结果，结果就是，第一你跑路没跑路，第二你还上钱没有，这个某种程度上讲是因为有这个法律在这儿，逼得平台去承担了信用中介，你不承担信用中介，那你就是非吸了。

王炜：其实可能陈忞那边也了解这个情况，办法里提到了中央数据库，这个数据库应该正在建，现在全国一共是48家接了这个数据库。

王炜：支付清算协会，我们因为是其中一家，我们相对了解一些，它主要接三类数据，第一是债贷项目的数据，第二是违约信息，第三是不良信息，这么三类信息。当然未来是不是有其他的商业，也有一些公司在做这样的事情，我不太看好所有的商业机构去做征信贷款信息共享，这个可能目前来看只能是由银行征信中心去做这个事情，因为中央数据库下一步肯定要接入中央数据中心的，到底哪个机构能接，比如一个小机构、小公司，我还能治他，把他的名字、身份证一提交上去，他就别贷款了，这本身对机构的监管其实有没有？

李戈：投资者教育我想说两句，因为投资者教育我们也一直在做这个事，很头疼的，其实大家希望看到的一个场景是行业打破刚性兑付，投资用户还不出现群体性事件，这个是最好的一个结果。但是其实这个事我们怎么去做的？我们尽管是更多站在投资用户角度，但是我们坚持的是高风险，高收益意味着就是高风险，刚才这位朋友提到银行理财，很多年前我们是没有投资旅游的渠道和场景，也就是你没有自由选择权，我只能投在这一块，而且低息来浮，我这么低的息，因为我没有选择权，钱给你，投到什么地方不知道。现在随着投资渠道畅通，收益也足够高了，在赋予你投资的选择权利的时候，你凭什么还要求，尤其是给到你年化12以上的平台，你还要进行刚兑，我们尽管投资用户在这儿做投资，高收益意味着就是高风险，而行业希望看到，尤其是标杆性平台，市场行为是必要的，包括做很多东西，能够借政策的机会，其实是第一次7月18日给了一个台阶下，平台不要承担这个责任。

现在有一个机会很好地做正向的投资者教育，一定要教育高风险、高收益，而不是刚性兑付，我们是不希望平台做刚性兑付，这样恶性循环，行业也发展不好。这是我们的教育方向，我们很多理性用户也是认可这个的，甚至平台都做成这样了，如果说有一天真好了，因为他们很多人投股市，股市现在已经不是刚性兑付了，当然就是高风险、高收益，我觉得P2P以后也是这样的方向才是正常的发展方向，我希望平台联合起来往这个方向去引导，很多平台他们也希望这样的方式，这样大家的压力都会减轻，才是一个正确的方向，都刚兑大家都玩不下去，现在很多投资方去兜底，这肯定不是正常的方向。

王炜：因为我们就做P2P这块的业务，我们主要是在做农业、文创还有工贸几块的企业债，再加上资产利润化这么两块业务，所以我们对B端了解的多一些，确实你这个大额怎么定，我觉得可能未来还是期待于各个地方的细则去出台，我相信一定会有一个相对明确的标准的，你比如说单一客户的占比这次是要求披露的，举个例子，不一定恰当，也没有攻击同行的意思，你比如说新希望做的希望金融，100%都是新希望的，这个风险大不大？其实不大，对吧？所以这个情况确实是很难去进行到底什么是大、什么是小，其实我觉得最后可能出台的也就是一个指导性的意见，说你单一客户的占比有多少，前十大客户在哪端。这个又回到很可能是刚才王教授提到的被带到银行的逻辑上去了，银行的逻辑就是存贷比控制、单一客户比例控制等等原则上，至少目前没这么悲观，因为大和小都是相对的，而且我们的互联网金融发展的速度比较快，有的去年1个亿，今年20个亿的，去年也是1000万就算大单，今年1000万就是小单了，这个不好说。但是我觉得可能绝对化的标准会不会有呢？在局部的一些地区的金融办可能会出这种政策，因为我们各地金融办的其他规模你们不要低估了，什么可能其他的规模都会出来的，因为我们在座的大多数是北上广深的平台，应该说在这些城市相对是好一些的，他的规则特点明显，但是到一些地方你说好坏不一定，出一个很有利的政策也很难说，未来归结到金融办的体系，一定会有制度规定。

王炜：最后一个，我先回答，目前还是平台自己判断。你愿意算不良就是不良，你愿意算良好是良好，至少目前是这样。因为实际上我觉得现在录入不良的确实是违约的客户了，平台对他丧失信心了，或者第三方已经代偿过了，一般就发生代偿以后，平台也是不太愉快的，在这个过程中间，所以他录了也就录了，那个客户也就放弃了。

姚荣洁：刚才问的自律性的组织，在做资产资金对接的事情，就比如说某一家平台资产比较丰富，某一些平台资金比较旺盛，我们现在就签一个框架协议，资产丰裕的平台可以推荐一些资产给资金充裕的平台，这样的行为是不是现在监管意见禁止的那些不良行为？

陈忞：我说我的猜测，我觉得它可能是组合拳，跟禁止线下是套在一起的。你比如说线下回头改头换面说我是你的代理继续搞这个事情。我觉得可能是这样的，其他机构，你那些机构怎么定义自身是他们的问题，比如说你在中间做信息的推介，如果穿透回去，比如说有一个中间倒腾资产的机构，我给你推介信息，这个其实没有错的，我觉得从这种角度上来看。

李耀东：对后来的资产中介业务应该不会定性。

王炜：可能中间最关键的是禁止捆绑，还是和前面的禁止平台销售基金混合经营的，基本上和那个是绑在一起的。第二个是禁止一标多发，一个平台一个标或者说在两个平台，和那个应该是对立的。

李耀东：这个还牵扯到另外一个问题，假如说我不是在这上面捆绑金融产品，我就捆绑一些普通的产品，这个行不行？假如说不是实物众筹的，比如我捆绑一个留学中介的行不行？

姚荣洁：刚才各位老师也讲到众筹这一块，现在不是监管意见现在禁止P2P平台自己做股权众筹还有实物众筹吗，但是以前我知道有一家平台，P2P平台，他就说在另外一个第三方公司，那个公司是做股权众筹的，我向我自己的投资人去推介，本身P2P公司可以做自己的股权众筹，这个算不算自融？他投资自己股权的对象，他本身平台自己的债权投资人，因为他债务平台投标，他对我非常信任，我就说我这个P2P公司特别有前景，我将来可能会上市什么的，我就发一些将来做股权众筹，你可以拿一部分资金去投资。因为之前我是金北财经，有两次募资，第一次募资500万，第二次是募资3000万，这3500万都是来自自己本身平台的投资人。

姚荣洁：因为之前我们在说一个平台金融会觉得肯定拿着投资人的钱去做一些自己的事情，这样的话，这个P2P平台通过另外一个第三方的股权众筹的公司，我把自己的股份卖给这些投资人，我依旧拿着这些投资人的钱，这样算不算自融的问题？算不算违法的行为？

李耀东：从现在法律规定不在同一个平台上就可以。

姚荣洁：那就是可以做的，是吗？我可以到你的平台上去做我自己的P2P的股权众筹，你可以到我开设的股权众筹平台上来做自己的股权众筹，就把自融换了一个方向而已。

王炜：这中间唯一的问题，从现在法律上，你确实是没法禁止这个事情，唯一的问题，200人的限制你怎么做？

王炜：有限合伙，那是禁止的。这是100%，在股权众筹是100%非法的。我不知道，也许现在不去管了，但是从证监会的定义，这叫穿透，这是100%不允许的。理论上讲，一个有限合伙50人，1个GP，49个LP，我又在其中每一个设一个有限合伙，这个不存在非法集资问题，我无限穿透，或者成立一家公司200人，实际上证监会是不允许这么干的，因为这个十多年前在证券市场上禁止了这种非法穿透，是不允许的，现实中间确实有你说的情况，这个我知道，但是一旦发现之后肯定要叫停，穿透在证监会是绝对不允许穿透的，这个算数是都明白，50×50×50，那得多少啊。