新加坡的ICO政策：给功能性代币放行，仅监管证券类代币

监管杨鑫杰 · 南湖互联网金融评论 2018-03-21

关键词：新加坡 代币 ico 证券 监管

若是ICO发行的数字代币可视作资本市场产品，可申请进入MAS的“监管沙盒”以进行试验性运营。

除瑞士外，新加坡是又一个对加密货币较为友好的国家。根据Funderbeam公司发布的《ICO融资报告》（InitialCoinOfferingsFundingReport），新加坡是世界第三大ICO融资市场（统计区间为2014年初至2017年底），仅次于美国和瑞士。本文将分析该国对ICO的监管政策及其创新之处。

一、监管部门

新加坡金融管理局（MonetaryAuthorityofSingapore，简称MAS）于1970年成立，同时兼有中央银行金融调控和金融监管两大职能。一方面，MAS是新加坡的中央银行，负责推动非通货膨胀下经济的可持续增长，同时管理新加坡的汇率、外汇储备和银行业的流动性。另一方面，MAS还综合监督所有在新加坡的金融机构，包括银行、保险公司、资本市场中介机构、财务顾问以及证券交易所等。

二、监管政策

2017年11月14日，MAS发布了《ICO指引》（Aguidetodigitalofferings），该指引本身不具备法律效力，也未对现行法律进行修改，可以理解为新加坡对ICO的澄清性文件。但这份指引使MAS对ICO的监管过程更具有可预测性，对新加坡当地区块链技术的发展和ICO的开展具有重大意义。

（一）监管对象

指引的监管对象为可视作“资本市场产品”的数字代币。根据数字代币的结构、特征以及其附带的权利，数字代币在监管上可能会被视为股票（代表所有权关系）、债券（代表债务关系）和集合性投资计划的单位份额（代表集合性投资计划的权利和权益或可获得集合性投资计划权利和权益的期权）等。功能性代币不受MAS的监管，所以除特别说明包括功能性代币外，本文提及的数字代币皆为可视作资本市场产品的数字代币。（根据《证券与期货法案》第2条，资本市场产品是指任何证券、期货合同、用于外汇交易的合同或协议、用于杠杆式外汇交易的合同或协议，以及其他MAS可能规定为资本市场产品的此类其他产品）

此外，指引指出推动数字代币发售或发行的中间机构也将会受到监管，具体包括数字代币发售平台、就数字代币提供财务咨询的个人以及数字代币交易平台。考虑到数字代币的跨国界性，指引还规定无论数字代币发售平台和交易平台全部还是部分在新加坡外运营，MAS都可基于现行法律对相应平台进行跨境监管。向新加坡公众就数字代币提供财务咨询的个人，即使处于海外，也需遵循新加坡对财务顾问的监管。

（二）监管要求

若ICO发行的数字代币被视为证券或集合性投资计划中的单位份额，必须符合《证券与期货法案》（SecuritiesandFuturesAct，简称SFA）的要求。这就包括要求此类代币发行必须按照SFA的要求编制招股说明书，并在MAS进行登记。（招股说明书一般包括公司基本信息、业务描述和业务计划、管理结构、所有权结构、战略举措和财务报表的细目等信息，还需经过长期的修改，并提交证监会核准。标准的ICO白皮书通常包括区块链项目的发行原因、设计原理、实现方案等。两者不具备可替代性）

ICO在以下四种情况下可免于提供招股说明书：1.一定限制条件下（比如广告活动限制，下同）的小额发行，具体指发行期限在12个月内，募集资金不超过500万新币（或等值外币）；2.一定限制条件下的私募，具体指发行期限在12个月内，发行对象不超过50人；3.一定限制条件下，发行对象仅为合格投资者；4.发行对象仅为机构投资者。

对于推动数字代币发售或发行的中间机构，在未获得豁免的情况下，数字代币发售平台需要获得资本市场服务牌照；就数字代币提供财务咨询的个人需要对应的财务咨询牌照或者授权；数字代币交易平台需要获得MAS的审批，成为合格的交易所或者符合SFA规定的市场运营商。

在反洗钱与反恐怖主义融资方面，MAS强调无论ICO发行的数字代币是视作“资本市场产品”的数字代币，还是功能性代币，都需遵循《反洗钱与反恐怖主义融资通知》中的相关规定。此外，MAS计划制定一个全新的支付服务框架（NewPaymentsFramework），涵盖虚拟货币与法币或其他虚拟货币之间交易或兑换相关的反洗钱及反恐怖主义融资的规则。

（三）“监管沙盒”

MAS于2016年6月提出“监管沙盒”制度，旨在为金融企业创新提供一个良好的制度环境。指引指出，若是ICO发行的数字代币可视作资本市场产品，可申请进入MAS的“监管沙盒”以进行试验性运营。如果申请获批，MAS将提供适当政策支持，放松MAS规定的具体法律或监管要求，申请人在监管沙盒期间将另行遵守相关要求。

（四）案例分析

为了让读者能更好地理解指引当中的规定，指引共列举了六个案例，并分析各个案例需遵循的细则。下面为其中两个简化后的案例。

【案例1】A公司计划创建算力共享和租用平台。为创建该平台，A公司向全球（含新加坡）发行数字代币进行融资。该代币仅可作为持有者租用平台其他用户算力的租金，并无其他权利和功能。

【分析】本案例中的代币属于功能性代币，该代币的发行不受MAS的监管，只需遵循《反洗钱与反恐怖主义融资通知》中的相关规定即可。

【案例2】B公司主要从事房地产业务。为开发新的购物中心，B公司计划面向全球（含新加坡）发行数字代币进行融资。数字代币代表代币持有人对B公司的所有权。此外，B公司还想提供与该代币发行相关的财务建议。

【分析】第一，B公司发行的代币属于股票，属于SFA规定的“资本市场产品”，需要遵循SFA的各项规定，包括招股说明书等（另有规定的除外）。第二，B公司若为该代币发行提供财务建议，需获得财务咨询的牌照或者授权（另有规定的除外）。

三、创新之处

与大多数国家的金融监管部门不同，新加坡的监管部门对ICO并不排斥，相反，其热衷于寻找专注区块链技术的ICO，并愿意为金融创新实验提供较为宽松的监管环境。在其发布的监管指引中，具体体现在以下三个方面：

第一，MAS只对可视作“资本市场产品”的数字代币进行监管，而目前市场上大部分现存的数字代币按其设计用途而言，都属于“功能性代币”范畴。这也就意味MAS给大部分ICO放行。

第二，“监管沙盒”是包容性监管的典型模式。对于可视作“资本市场产品”的数字代币，MAS允许其进入“监管沙盒”，在放松具体法律或监管要求下进行试验性运营，有利于推动ICO在该国的发展，并让监管机构了解ICO最适合的监管方式。

第三，MAS发布的指引还通过案例来说明证券法如何适用于ICO。虽然指引强调案例分析仅做例证之用，并未暗示或明确说明证券法将如何适用于涉及数字代币发行或发售的特定案例，但案例的分析方法更具直观性和操作性，对市场参与者较大的参考意义。

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