零壹智库闭门会·第8期：行业学者、高管解读互金整改政策

自2016年末起，随着专项整治进入下半场，从上海、广东到北京，各地纷纷拉开互联网金融行业整改大幕，互联网金融风险专项整治已经进入“清理整顿”中的极为重要的一环——整改，各地监管部门纷纷约谈平台、下发整改通知书。之后，为期一年的互联网金融专项整治将进入验收和总结的收尾阶段。 此后，2月23日下午，银监会发布《网络借贷资金存管业务指引》（下称《指引》）。

2月25日下午，零壹财经在北京召开了互联网金融整改政策解读闭门会。就互联网金融风险专项整治与网贷资金存管政策的要点、平台合规等议题进行研讨，本次活动得到了北京市网贷行业协会的大力支持。多家协会会员单位、银行机构、业内专家、律师出席了本次活动。

我们整理了本期闭门会与会嘉宾讨论的精彩观点，以实录的形式（部分嘉宾不署名，以“行业人士A或行业人士B”表示，同一字母表示同一发言人）呈现了本次会议的成果。

一、 平台应多与监管保持沟通 验收是关键

行业人士A：进入二月份以来，北京、上海、广东三地区目前已进入专项整治进入到实质操作阶段。领到整改证书就意味着被纳入整改范围之内，就要进入整改阶段，原则是宽进严出，验收阶段非常有挑战，十七部委联合验收，有工商、税务等等，行业协会也会配合做这些工作，专家学者也会参加，是一个合验的过程，任何平台不确定、不明白的应该跟相关机构做沟通。

2017年8月24是时间截止点，这个时间点要切记，没有任何拖延。这其中涉及到备案登记、工商变更等问题，工商变更涉及到某些经营范围变更的问题。网贷资金存管是门槛最高、工作强度最大的，因为有业务对接、系统对接，涉及到工作量比较大。

整改过程中应注意：一、要跟银监会特许经营处保持沟通；二、各区金融委办局一定要沟通；三、跟律所和会计师事务所一定要沟通明确；四是北京金融局，要保持良好的沟通。

机构监管和行为监管是分不开的，银监负责行为，金融局负责机构，平台应站在行业的角度思考，有什么信息一定要跟监管机构通报一下。各平台之间应就整改彼此间参看、监督。

李爱君：第一、互联网金融发展到今天，想安规范发展的平台已经到了最好的阶段，因为相关的监管规定给予了合法地位和行为模式。在监管制度明确的情况下，受负面平台风险的影响相对少了；第二，面对整治各个平台如何合法合规转型，从《网贷暂行办法》、备案指引、存管指引，对平台各个方面都没有硬性指标，只要求合法合规，为什么？地方金融局对备案办法的制定也是有准则的，备案不能违反《网贷暂行办法》的规定，不应该违反备案登记指引的规定。

关于存管问题，也没有硬性的准入门槛，只要合法合规，双方以平等主体的民事行为进行合同约定。目前整个行业，从制度层面给了行业一个利好的制度框架和规定。

张宇锋：网贷行业面临三个问题：一是整改；第二存管；第三，合规要做什么？整改这次通知书下来了，收到整改通知书的平台需要整改的问题或多或少，行业参差不齐。平台遇到这样的问题怎么办？遇到不解的问题，可以将问题汇集、自查之后拜访负责核查、评定的中介机构。也可以和行业协会、金融局、中介机构（律所等）进行沟通。

二、对监管的一些建议

李飞：希望行业协会跟监管部门沟通，对148条整改细则给平台高管上上课，一字一字的解读，平台的困惑在于怎么理解、怎么解读，平台迫切需要监管部门和协会给出一个非常明确的指导。

行业人士A：大家应群策群力，律所、审计所，对一个问题做出统一的认定很难。大家一定要开放，主要是沟通。

郭建彩 ：行业横向沟通有一个办法：对标企业，行业内部哪些企业做的比较好，哪一项做的比较好，给大家学习一下，这也是比较好的方式。

闭门会成果之一：

此次闭门会上，北京市网贷行业协会针对网贷平台所提出的沟通、监管层反馈中所遇到的问题，拟建立整改政策解读、沟通平台，以形成平台和监管层、监管机构所委托普查的中介机构之间的良性沟通机制。

三、对备付金问题和网贷转型理财的讨论

行业人士A：关于风险准备金，很多机构把网贷行业的定位初衷忘了，原来定义是信用中介，所以就提准备金。一个信息中介机构、进行直接融资促成的平台不应该有准备金，一旦设立准备金很多问题就出来了：准备金提取方式应该是怎样的？从利润里面提取？如果从投融资两端提，以什么样的比例提？备付金放在银行里边，利息怎么处理？权益是谁的？税的问题又怎么解决？

类似“风险准备金”这块能否做一些工作呢？严格意义上应该有，应该是设立独立的第三方，使得它的定价能力、对机构的认可成为商业行为，方式有几种：一是保险；二是第三方独立担保；三是特定用途资金，独立的SPV架构信托，四是独立保障基金，这个法律上没有问题，但是规则一定要想清楚，大家都拿钱出来，预期收回以后怎么回来，收益率控制，它产生利息怎么控制，这个规则很重要。

四、资金存管对接需要注意的问题

行业人士B：当前网贷资金存管在三种模式：一种是银行存管，一种是联合存管，一种是第三方支付存管。联合存管模式在《指引》出台后已经出局。第三方支付存管，附则的第一条写的很清楚：其他机构违法违规从事网络借贷资金存管业务的，由国务院银行业监督管理机构建立监管信息共享协调机制，对其进行业务定性，按照监管职责分工移交相应的监管部门，由监管部门依照相关规定进行查处。

《指引》第六条结合第十二条（二），明确了网贷借贷资金存管业务的账户体系，即出借人、借款人及其他网贷业务参与方需在资金存管专用账户下开立子账户。去掉了《征求意见稿》中的“交易结算资金账户”，可以理解为网贷平台参与方须开立账户且须为子账户，对子账户类型未做限定，为什么说子账户可能不能为二类账户，应为虚账户，详细分析如下：

银监会《指引》答记者问关于账户体系的论述表明，资金存管业务账户体系是借鉴吸收了证券资金第三方存管的经验和现行做法，是指银行“母实子虚”的账户体系。

目前某些银行为推广本行直销银行账户或被称为电子账户的，则直接使用该类账户，但该类账户系统均为独立的系统，和资金存管专用账户并列无从属关系，即无法下挂在资金存管专用账户下，不满足《指引》要求。

目前，二类账户也仅限个人开立，企业还不能线上开立账户，即网贷平台客户参与方若为企业，开立子账户须为虚账户，这样一来银行资金存管系统将变的很复杂，多套系统需组合在一起。

综合考量，二类账户的诸多限制决定了它不能很好地满足网贷机构的实际需求，不能很好的服务网贷行业。

徐海东：呼应刚才提到的话题，很多平台可能没有去关注银行提供资金存管的账户是不是二类账户，有一些二类账户是跟监管要求不一致的。如果银行的二类账户在核心系统里面，银行的自营业务在能力上是可以在二类帐户上完成交易和清算的，一旦网贷平台的业务和银行自有业务在同一个二类账户内产生交叉，风险的交叉将会是比较头疼的事情。很多基于二类账户提供存管服务的银行都有规划基于存管服务的这些个人账户推出银行的自有业务，这个场景一旦发生，就可能会引发风险的交叉，如果银行的存管账户是相对独立虚拟账户二不是二类账户，这类交叉风险就会低一些，这个细微但是重要的差异也请网贷平台在选择存管银行时关注。所以平台应该跟银行明确下来，要求保障账户体系的相对独立。

（一）资金存管对平台的影响

行业人士B：《指引》关于密码设置的问题，一定要设置，对接银行存管跟以前做资金池不一样，体验一定会下降的，每日对账是必须走的。

张宇锋：关于密码交易设置密码的问题，充值、提现和转帐，设置密码客户的体验和运营过程中有很大的挑战，每一次都要通过密码交易，可能在具体的银行存管合作过程中还有一个磨合，双方要寻找既符合监管要求同时又适应行业发展的形式，也需要满足客户的体验，这本身就是技术创新的行业，客户体验不好就阻碍了行业的发展。

（二）银行和网贷平台相互受益的可能性

行业人士A：网贷资金存管挑战最大的还是系统对接，平台有个性化的需求，银行投入了人力做这样的工作，希望把直销银行和产品给客户提供更多的选择，银行跟平台之间也是相互受益，既增加了平台对客户黏性的需要，从银行角度来讲也可以给客户提供更多的产品，做这样的业务时候，银行也希望平台做成银行的渠道开发方，银行方面跟平台有更多的授信合作产品合作，还有资金方面的合作。

（三）网贷平台转理财平台是否合规？

问：有一些流量充沛的网贷平台开始谋求转型为理财平台，卖银行和金交所的产品，不过金，只做用户导流，这种模式是否就可以定义为不是网贷，这个模式是否有合规风险？

行业人士A答：网贷平台为其他金融机构导流，跟特许经营机构做相应的服务，委外的一部分也是要持牌的，有一部分金融机构是违规地把这些业务外包给非持牌的机构，理财平台没有保险牌照去卖保险产品是违法的，基金销售也一样。

网贷平台跟金交所合作，应该是资产合作而不是资金合作，存量资产通过资产交易所通道跟一些合规持牌机构合作把资产拿走没有问题，但不能通过资产交易中心把从民间融的钱放进去。

（四）关于委托投标

行业人士A：委托投标事关用户体验，很多平台也都在问询是否可以继续保留委托投标的业务模式，用户体验这件事情，应该慎重，首先是保护投资人的基础上来做，特别是小额做资产包的都要慎之又慎。要搞清楚你的出发点和立足点在哪，首先要有投资者利益保护，否则先提投资者体验出发点就错了。

五、对2017年或短期内网贷行业的一些判断

行业人士A：对于行业预期，个人感觉今年压力比去年大得多。从交易额角度来讲，8.24网贷暂行管理办法出来之后，小额分散原则已经确定，2016年小额分散占整体交易额约20%-25%。

小额分散是全行业的一个压力，很多业务不能做了。2017年整个全行业的交易规模增长率同比将会是下滑的，自然的增长能做到1万亿到1.5万亿就很不错。这是今年的客观状况，如果外部加息，二级市场起来对网贷行业也是挑战，投资人会大量的吸出资金。而网贷平台既要系统优化、又面临合规问题，这些都是成本，非常有挑战，平台一定要做准备。

短期内，网贷平台首先应把成本控制好，内控做强，今年首要任务应该是内部优化。短期内业务发展上把自己的定位做好，合规、备案、优化，其他的不要太着急。中期规划方面，一个是资金结构的调整，一定要引入B端，不能光靠C端。比如信托进来成本可以降两、三个百分点，为什么不呢？一定要跟传统金融机构合作，充分发挥我们市场化金融机构的优势。

王思聪：互联网金融如果完全靠互联网获取资金，资金成本未来不会降太多，但又承担着普惠金融的任务，怎么办？存量小的会好一些，大不了用其他的资金对冲，大存量平台下一步的任务就是怎么拿最低的资金成本，个别平台不缺债权，缺的是低成本资金。

谢群：关于利率定价，成本比较高的资金一直不缺，但是缺比较成本低的资金，虽然一些投资人认为利率越来越低，但资金投放去处也有限，据我们所知有一些资金甚至投到线下去了，这也是一个博弈过程。从趋势来讲，整改大限将至，没有哪个大平台能很快的吸引走或流失客户，打破动态平衡。资金成本方面，跟银行等传统金融机构谈，起步的时候资金不会一下子变得很便宜，网贷行业需要多渠道资金来源，而不是马上把成本降下来很多。

李健：网贷平台要考虑怎么把2C的资金成本替代掉，互联网获客是一个大坑，互联网成本是很难降下来的，尤其是现在流量成本很贵，2B是一个方向。

闭门会出席嘉宾情况：
（按姓名拼音首字母排序）

安晓博  和信贷CEO
柏    亮  零壹财经创始人兼CEO
曹    杨  新网银行平台金融二部负责人
郭建彩  安润金融副总经理
何    存  华夏银行 中关村营管部负责人
李爱君  中国政法大学互联网金融法律研究院院长
李    健  金联储副总裁
李文杰  大同行CEO
林恩民  银客网总裁
塔    拉  花果金融董事长
王    光  海口联合农商银行董事长
王思聪  翼龙贷CEO
魏    薇  金融工场CEO
谢    群  积木盒子CEO
徐海东  联动优势助理总裁
许现良  懒猫银联CEO
张宇锋  华诚律师事务所合伙人律师
赵静婷  爱钱帮联合创始人
曾    军  借贷宝副总裁
郑    申  91金融副总裁