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【专栏】给银行保险的大股东们敲警钟:股权质押超过50%不得行使表决权

夏心愉 · 零壹财经 2021-10-18 10:49:48 阅读:10261

关键词:股权质押银行股东监管

银保监会副主席周亮早前曾公开提到过个别中小机构的乱象:“董事长的司机居然是大股东,甚至还有保姆是某机构大股东的,股权的混乱是中小银行特别大的问题。” “愉见财经”观察发现,近年来,不乏银行保险机构大股东滥用股东权利,不当干预公司经营,违规谋取控制权,利用关联交易进行利益...

银保监会副主席周亮早前曾公开提到过个别中小机构的乱象:“董事长的司机居然是大股东,甚至还有保姆是某机构大股东的,股权的混乱是中小银行特别大的问题。”

“愉见财经”观察发现,近年来,不乏银行保险机构大股东滥用股东权利,不当干预公司经营,违规谋取控制权,利用关联交易进行利益输送和资产转移的情况。

如今,中小银行一直以来存在的股权混乱问题将迎强监管。

专门针对银保险机构大股东的监管办法下发。就在10月14日,银保监会发布《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》(下称《办法》),明确大股东的认定标准,并从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等方面进一步规范大股东行为。

在业内人士看来,这将进一步加强股东股权监管,完善银行保险机构公司治理,并有效防范金融风险。

部分大股东,是该被敲敲警钟了!

何为大股东?

根据监管实践,目前中小机构股权普遍较为分散,控股股东很少,大量对公司有重大影响的股东只能按照主要股东(5%)的标准实施监管,从而出现监管不足。

针对此,为增强监管效率和精准性,《办法》将控股股东和部分需要重点监管的关键少数主要股东一并界定为“大股东”,并提出更为严格的监管标准。

具体来看,《办法》主要从持股比例、对金融机构的影响等角度对大股东进行认定。其中,持股比例标准根据各类银行保险机构的股权结构集中度分为15%、10%两档。

比如,国有大行、股份行、外资法人银行、民营银行、保险机构等属于“15%”一档;城商行、农商行等属于“10%”一档,持股超过对应比例,则认定为大股东;同时,实际持有银行保险机构股权最多,且持股比例不低于5%的(含持股数量相同的股东)也认定为大股东。

另外,对金融机构的影响则是以提名董事数量和董事会意见为认定标准。如提名董事两名以上的,以及银行保险机构董事会认为对银行保险机构经营管理有控制性影响的,都属于《办法》认定的大股东。

将受哪些约束

对于认定的大股东,《办法》将分别从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等四个方面,进一步规范大股东行为,强化责任义务。

在持股行为方面:强调大股东应当以自有资金入股,股权关系真实、透明,进一步规范交叉持股、股权质押等行为。

比如,《办法》规定,银行保险机构大股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人,以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系,确保股权关系真实、透明,严禁隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为。

与此同时,《办法》还要求,银行保险机构大股东质押银行保险机构股权数量超过其所持股权数量的50%时,大股东及其所提名董事不得行使在股东(大)会和董事会上的表决权。对信托公司、特定类型金融机构另有规定的,从其规定。

为何要规范大股东表决权委托?对此,银保监会表示,实践案例表明,表决权委托是当前股权代持、隐瞒关系等股权乱象的突出表现之一,违规股东往往通过表决权委托,变相转移股东权利、超比例持股。

“因此,为进一步遏制上述股权乱象,避免大股东通过私下协议规避监管,谋取银行保险机构控制权,《办法》明确大股东不得委托股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员或接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会。”银保监会称。

在治理行为方面:明确大股东参与公司治理的行为规范,要求支持独立运作,严禁不当干预,支持党的领导与公司治理有机融合,规范行使表决权、提名权等股东权利。

但这并不意味着监管全面限制大股东参与公司经营管理,银保监会表示,《办法》相关规定旨在防范大股东通过违规方式干预公司经营。对大股东在法律法规和监管制度规定范围内,通过公司治理程序正当行使的股东权利,如按《公司法》规定行使知情权、建议和质询权、股东(大)会参会权和表决权等,监管部门均予以支持和鼓励。

在交易行为方面:从大股东角度明确交易的行为规范以及不当关联交易表现形式,要求履行交易管理和配合提供材料等相关义务。

在责任义务方面:进一步明确大股东在落实监管规定、配合风险处置、信息报送、舆情管控、资本补充、股东权利协商等方面的责任义务。


细化股权管理

除了对大股东的行为进行约束外,在股权管理方面,《办法》进一步压实了银行保险机构股权管理的主体责任,细化了股权管理要求和流程。

比如,明确董事会承担股权管理的最终责任,董事长是处理股权事务的第一责任人;强调银行保险机构应当坚持独立自主经营,建立有效的风险隔离机制,切实防范利益冲突和风险传染。

同时,要求银行保险机构加强股权管理和关联交易管理,重点关注大股东行为,并建立大股东权利义务清单、信息跟踪核实、定期评估通报等机制。

此外,银保监会还提及,按照“新老划断”原则,对新发生的股权质押超比例、高管交叉任职等行为,按照《办法》规定,从严要求,从严规范;对《办法》实施前发生的类似情形,要求银行保险机构和大股东有序清理、只减不增,逐步规范。

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