【专栏】陆岷峰：中小商业银行公司治理的现实困境与突围重点
陆岷峰 · 零壹财经 2022-04-11 15:27:24 阅读：9010
摘要：中小商业银行公司治理是金融治理体系和现代化的重要组成部分，中小商业银行目前的“三会一层”管理架构维系着近二十多来的持续成长。然而，中小商业银行的不良资产不断累加、风险事项的持续增多、各类案件的频发固然原因很多，但与现行的公司治理也不无关系，中小商业银行公司治理的设计初衷与运行效果有较大缝隙。
中小商业银行的公司治理现在缺的不是制度体系与框架，而是要在公司治理的管理上下功夫。因此，从中小商业银行公司治理中存在问题的现象入手，厘清其背后的体制与机制的原因，本着制度完善可行、决策科学高效、执行落地生根等原则，淡化“三会一层”架构的仪式感，构建以党的领导为核心的公司治理新体系，推动中小商业银行公司治理体系与治理能力的现代化。
一、引言
2018年底，我国银行业金融机构4588 家，其中中小商业银行机构数量占99、87 %，中小商业银行构成我国多元化、多层次金融生态体系的主体部分；中小商业银行市场定位主要服务于中小企业，服务于普惠金融，积极参与地方经济重点项目建设，是地方经济发展的金融生力军；中小商业银行机制灵活、市场敏感度高、客户服务意识强，是激发金融市场活力的鲤鱼之一；中小商业银行解决了几百万人的就业，其创新能力也是金融群体中最活跃的因素之一；中小商业银行是支持实体经济发展的主力部队，也是系统性金融风险的守护者。
要确保中小商业银行不发生系统性金融风险，坚持和完善中小商业银行公司治理体系和治理能力是关键，公司治理是锁定中小商业银行各类风险和危机的锚，只要锚稳住了，风险就很难兴风作浪。从更高层意义上讲，中小商业银行的公司治理也是我国金融治理体系与治理能力现代化的微观基础，而金融治理体系与能力现代化又是国家治理体系与能力现代化的重要组成部分，就这层意义上说，坚持和完善中小商业银行的公司治理也是进一步落实国家治理体系和治理能力现代化的实锤动作，对于维护金融安全乃至国家安全至关重要。
目前，“三会一层”公司治理体系已成为中小商业银行的标配模式。然而，中国毕竟国情、体制与西方国家有着本质差别，特别是中国进入经济发展高质量的新时代，如何用习近平新时代中国特色社会主义思想来指导中小商业银行的治理体系和治理能力现代化，是当前理论和实践工作者必须回答的一个现实问题。
二、文献综述
（一） 中小商业银行公司治理架构设计原则和依据的研究
“三会一层”是国际上通用的也是我国当前企业实施的最主要的治理结构模式。
孙宗宽（2012）认为：中小商业银行公司治理既具有一般公司治理的共性特征，又具有其个性特征，中小商业银行的公司治理必须构建先进性与特色性兼融的模式。
山东银监局课题组（2015）认为目前中小商业银行作为地方银行，属于地方直属企业，地方政府干预也就很常态；中小商业银行与地方政府之间存在一定意义上利益博弈等，这些因素要作为中小商业银行设置公司治理架构的重要依据。
（二）中小商业银行公司治理中存在的问题研究
中小商业银行公司治理中存在的问题也是设计公司治理结构重要依据。
陆岷峰（2020）认为近年来中小商业银行机构风险事项频发，其原因主要有公司治理行政化，政绩观和业绩观存在偏差，主要负责人家长制作风，内部监事体现不了监督的独立性和权威性。
刘涛（2011）认为我国的中小商业银行股权中地方国资一股独大，地方政府左右董事长和行长的选用，中小商业银行内部人控制很明显，有些行还没有独立董事（监事），难以发挥机制在经营管理中的治理功效[7] 。
山东银监局课题组（2015）认为目前中小商业银行公司治理中首要问题是公司章程对各主体职责划分不是很明确，公司管理“人治”现象较为普遍，主要负责人行为约束少，制度规章执行力差，外部监督不到位的无约束力的治理现象。
（三）完善中小商业银行公司治理的对策研究
在未来中小商业银行公司治理制度设计上，陆岷峰（2020）认为完善中小商业银行的公司治理首先要充分发挥公司党委在全行政治核心作用，积极推进高管人员职业经理人制度，要重点精选好主要负责人，积极为监事会、监事长发挥作用提供相应的条件和保障。
刘涛（2011）认为须从制度规则、信息披露、风险和业务管理四个维度来进行完善和加强，要通过审计问责来提升高管人员的尽责意识和忠诚、行为担当，要提高公司的信息披露的透明度，让公司相关利益人加强有效的监督 ，要对董事会及高管人员构建科学的绩效评价机制，推动高管人员的业务经营能力和管理水平。
孙宗宽（2012）认为要充分发挥公司的战略规划引领作用，地方政府、监管部门等要积极为中小商业银行公司治理提供相应的实施环境。
山东银监局课题组（2015）认为要降低地方政府股权比重，充分发挥党委、纪委在公司治理中的作用，对外部董事（监事）要建立管理档案，保证按照现代公司治理制度有效、有序、真实地运行。
从研究成果看，中小商业银行的公司治理沿用“三会一层”治理的架构，逻辑上没有什么错误。但这一做法忽略了商业银行是经营特殊商品，具有高杠杆率、影响面极广的社会公众企业这一特征，同时，中国的国情、体制又不同于西方国家。一般工商企业不具有中小商业银行的极大的社会责任的压力，中小商业银行的公司治理必须更加严谨，公司治理既要吸收一般工商企业公司治理的做法，更要符合商业银行特征、适用、有效的治理措施和手段。
本文的创新点在于根据习近平总书记中国特色社会主义思想理论体系，紧扣中国实际，围绕金融安全、金融治理体系和能力现代化目标，根据中小商业银行特征，充分尊重“三会一层”的治理框架有效意义，不太注重“三会一层”架构的仪式感，本着治理扎实有效、制度落地生根、决策科学精准等原则，提出构建以党的领导为核心，进一步深化监事等治理体制改革，构筑“三大支柱一个平台”的新治理体系。
三、中小商业银行公司治理设计初衷与现实困境
现代企业制度是当今国际最通行的治理体系，中小商业银行作为改制和管理的目标与手段，其设计初衷完全承接了“三会一层”的治理架构与治理思维。
（一）设计初衷
1、有效的资产约束。“三会一层”最最终决策者是股东大会，股东大会是商业银行的最终决策者和经营责任的最终责任人。股东作为出资人，对所投资的企业关切度最高。
2、科学的决策团队。“三会一层”中的董事会是股东代表大会日常经营机构，负责日常股东大会授权的事项处置与决策，董事会成员由股东大会推荐，董事长在董事会成员中产生并经股东大会通过，董事长会对股东大会负责，完全受股东大会的领导。
3、严格的监督体制。“三会一层”中的监事会是股东代表大会日常经营监督机构，负责日常股东大会授权的对董事长、董事会、经营层经营行为的监督，监事长在监事会成员中产生并经股东大会通过，监事长、监事会只对股东大会负责，有权单独发起股东大会弹劾董事长、经营层以及否定董事会或经营层的重大决策。
4、有效的执行系统。“三会一层”的经营层是由董事长根据总经理岗位目标的需求，经董事长提名，董事会通过而聘用的，经营层在董事长授权范围内独立行使经营权，接受董事会的奖惩，一般为职业经理人。
5、独立的专业队伍。为了切实保护中小股东的利益，提高决策的专业水准及监督能力，公司会设立一定数额的独立董事和监事，作为专业人才，只就经营情况的状态，根据公司的发展目标，出具独立的决策与监督意见。
从“三会一层”顶层设计来看，应当无懈可击，但任何治理体制的有效性都是有一定的假设与前提，“三会一层”设计前提股东主要是私有企业，资产关切度高；股权结构合理，形成有效制衡；独立董事与监事、经营层系职业经理人专业、尽职；监督体系有强大的检查队伍和先进的检查工具作支撑；所处的经济环境市场化程度高；而从目前中小商业银行看这些前提或假设或则不成立、或者不完全具备，因而中小商业银行公司治理的现实困境较多。
（二）中小商业银行现实困境
1、信贷资产质量和资本充足率持续承压
在国内外经济发展趋势持续向下且不确定因素增多的大环境下，中小商业银行的资产质量中问题不断显现。截止到2019年9月末，大型商业银行不良贷款余额共为8484亿元，不良贷款率1.32%，资本充足率16.18%；城商行同期不良贷款为4214亿元，不良贷款率为2.48%，资本充足率低于大型商业银行和农商行为12.51%；农商行同期不良贷款为6146亿元，不良贷款率4%，资本充足率高于城商行但低于大型商业银行为13.05%。（见图一 国有大型商业银行、城商行、农商行资产质量和资本充足率对比表）而且，部分中小商业银行不良贷款真实水平可能远高于披露的账面数字，中小商业银行的资产质量明显差于同业。
图一 大型商业银行、城商行、农商行资产质量和资本充足率对比表
2、操作风险事项频发
据不完全统计，2019年中国银保监会及各省、市银保监分局对银行业金融机构及从业人员严格按照现行法律法规，根据检查结果进行行政执法，全年共累计开出约3418张罚单，合计罚没金额约9.49亿元，其中农村金融机构（含农村商业银行、农村信用社、村镇银行）罚单累计840张，占比42%，城商行罚单累计424张，占比12.4%，农商行和城商行合计占比54.4%（见图二 2019年银保监会开出罚单汇总表）。
图二 2019年银保监会开出罚单汇总表
3、银行高管案件刷屏
2019年全国中小商业银行有30多名高管“中枪落马”（见表一 2019年中小商业银行高管案件表）。从媒体披露的通报信息来看，其违法违规行为几乎到了疯狂地步，令人发指，也不可思议。
表一 2019年中小商业银行高管案件表
[ 根据公开媒体披露的信息进行整理]
4、流动性风险隐患持续浮出水面
流动性风险是中小商业银行面对的最重要风险之一，其主要表现为中小商业银行由于资产负债期限错配形成流动性硬缺口，也有突发性流动性风险，还有由于外部政策或市场的变化引起的流动性坚张。较为典型的包商银行2018年9月底其同业负债2211亿元，占到总负债的44%左右。有资料表明截至2018年底，龙江银行、贵阳银行的同业负债总额分别为760亿元、1450亿元左右，在负债中的占比也分别达34%、31%，但监管规定的银行同业负债不得超过负债总额的1/3，锦州银行的重组从另一个侧面也说明其流动性碰到了无法越过的坎。
（三）中小商业银行治理体系与治理能力上的困境
中小商业银行存在的问题形成的原因虽然很多，但这些问题与中小商业银行公司治理体系和治理能力上存在的困境有着十分密切的关系。
困境之一：资产所有者缺位。我国中小商业银行股东大部分是地方财政、国有企业或少量民营企业，公司的股东虽是若干个单位，但实际控制人是地方政府。中小商业银行的股东、股东代表、董事长、监事长、经营层几乎没有真正的股东，完全由地方党委、政府提名经公司法定流程产生，由此构成的团队完全是国有资产代理人的角色，而且是同一个被代理人，形成内部人控制，高管的经营行为只对政府负责但可以不对股东负责，可以合法的形成巨额不良资产而不承担任何法律责任。对于一些股东企业，由于其投资资金是直接或间接来源于所投资的商业银行的关联交易，加上商业银行高分红，因而，对商业银行的经营行为及过程并不关切，股权对公司高管人员约束力较弱。
困境之二：决策权职责不清。决策能力较弱，董事会成员大部分是股东单位委派的财务总监、或者融资部门负责人，对商业银行的专业业务并不十分熟知；决策权力交叉，党委与董事会职责不清，谁都决策，谁都不负责；对分支机构实行授权管理但缺少事前监督机制，分支行实际上是一人说了算，诸多错误决策虽然进行责任追究，最终仍是“个人生病，公司买单”。
困境之三：监事队伍有架无势。尽管不少中小商业银行出现重大违法行为，国内尚未出现首例由监事长或监事会发起处理的案件。公司违规违法或其他不良行为监事会有些还是这些行为的支持者或默许者。这是因为监事长一般是作为安置性人员，在公司内部排序上一般是排党委书记、董事长之后，在党委内部一般是党委成员，监事会人员配置极少，没有能力监事，监事长、监事办人员的薪金是与公司捆在一起，监事的独立性无法体现，监事长也无惩治工具，难以形成权威性。
困境之四：独立董事（监事）欠独立。目前我国中小商业银行大部分尚未设立独立董事（监事），从已经设立的情况来看 ，担任独立董事（监事）人员大部分来自高等院校或研究机构，这部分群体可能是某一领域的权威或专家，但不一定是精通商业银行业务和监管政策的高手，很难发表专业性的意见，且没有统一的准入标准，责任追究也不到位，由于是由董事会、监事会聘用，支持聘用单位的意见是否继续聘用的第一标准，这种环境下独立董事（监事）独立发表意见不现实。
困境之五：经营层队伍产生行政化。我国的中小商业银行的经营层，基本上视同董事长、党委书记等类干部管理，其产生完全是由商业银行所在地组织部门考察，所在地党委决定，由政府行文提名再由商业银行按公司法流程，完成董事会聘用程序，从形式看是由公司董事长提名，董事会决定聘用，实质上完全是行政化产生。其结果经营层对经营行为与结果并不是最关切，而是更多的在意如何忠诚于提名者，将更多的精力用于维系各方面人际关系上。
困境之六：薪酬体系偏离价值贡献。同属于国有的中小商业银行，行际之间高管人员的薪酬标准严重不平衡。管理资产越大越多责任越重的机构高管人员收入反而越少，国字头银行与民字头银行高管人员收入是数十倍的差距，形不成国字头中小商业银行的薪酬市场竞争力。
困境之七：机构出生不易退出也难。我国中小商业银行不仅数量较多，而且由于其杆率高，其破产与倒闭对社会的影响十分巨大，且中国投资人市场意识特别是金融意识不强，对投资安全不担心，在社会稳定压倒一切的会大背景下，中小商业银行退出市场也难。
四、中小商业银行公司治理体系与能力现代化突围的路径
中小商业银行的公司治理要从现行的囧境中突围出来，突围的重点是加强党对中小商业银行的全面领导，突围的总体思路：既保持中小商业银行与国际金融企业管理规则的一致性，又体现中国特色的社会主义的本质特征，在“三会一层”架构的基础上对治理结构进行创新与改造，实行“党委会和董事会双负责”，党委书记与董事长“一人双职”，强化党内监督体系和行政监督体系建设，大力提高经营层职业化、专业化水平，搭建具有现代技术含量的能够涵盖公司及外部各种信息、具有人工智能决策等功能的公司治理信息管理平台，形成科学决策、高效执行、严格监督并提供技术支撑的“三大支柱一个平台”新治理体系。
（一）突围的重点：
实行“党委会和董事会双负责”制。党对中小商业银行的全面领导是解决当前国有企业所有者缺位最有效的方法，是解决内部人控制的最有效的手段。党对商业银行的全面领导并不完全否认“三会一层”的作用和存在，而是构建以党委决策为核心的决策体系。经过近百年的磨炼，我们党的建设已经更加规范、强大，组织建设、决策流程等形成了科学规范的体制与机制，党内的民主集中制、“三重一大”、民主监督等多种工作原则与方法是“三会一层”体制无法实现或达到的效果，党对中小商业银行的全面领导是中国特色社会主义在中小商业银行的具体体现。让中小商业银行有人管，并且是会管和能管。
从中小商业银行股东性质看，基本上是由地方财政出资或地方国有企业投资，公司虽然有“三会一层”的组织架构形式，实质是行政权力在不同人群间的分配而已，完全是一种现代企业制度的仪式而无实质性内涵。
近年来，中小商业银行出现的众多的风险事项，讲到底就是没有强化党对商业银行的全面领导，或者是领导没有到位。实行党对商业银行全面领导后，可以通过党委会、董事会联席会议形式形成新的决策团体，非党员董事可列席会议并有相应的表决权。为了保证联席会行为规范化、流程化，公司要制定联席会议的议事规则，兼顾到党章、党委和董事会的有关规定。
（二）突围的关键：
实行党委书记与董事长“一人双职”。将党委书记、董事长合二为一，“一人双职”不仅理论上讲得通，实践中也行得通。当然，这带来的另一个问题是如何加强对公司主要负责人的监督与管理。
首先要选好人、用对人；其次要有人管，地方党委、政府分管领导要明确对中小商业银行负责人的管理责任，主要负责人出了问题要上追三级，形成上级制约，第三要充分发挥地方纪委、监委和公司监事会的作用，强化上级监督和同级制，形成专业制约和同级制约，第四要切实加强中小商业银行内部控制制度的建设，主要负责人不得越位越级直接处理或经办金融业务，形成底层制约，第五，对主要负责人要有严格的授权，不得越权决策；第六要有严格的组织内控机制，对主要负责人也要定期轮岗，强制休假，强制交流等保证措施，对出现的问题要从严查处；要让主要负责人的所有行为关进制度的笼子里。
（三）突围的保障：
1、建立集中统一垂直监督体系。构建以党的纪委、行政监察为主体，各方监督力量参加的监督队伍。
（1）加强党内监督，实行地方上级纪委（监委）派驻制，参与银行的一切活动，直接受理、处理所有工作人员的各种违法乱纪信息；
（2）对监事长集中统一管理，实行地方审计部门委派制，日常检查直接由地方审计部门组织，也可以委托第三方机构的进行；
（3）接受社会各界的公开监督，按年、按季向社会公开披露经营信息，接受股东、投资人及利益关联人的监督，同时接受外部监督包括但不限于新闻、专业监督；
（4）强化监管部门的监管，监管部门要立足于事前监管，要将问题消灭在萌芽状态；
（5）严格独立董事、监事准入，保持其独立性；
（6）提高监督的有效性、权威性。监督管理者独立于中小商业银行，经济利益不能受制于中小商业银行，人员的奖惩也不与监管对象有任何关系，要压实监管检查责任，对违规违纪职员有直接的处理权。
2、搭建公司治理管理平台。
（1）积极将金融科技钳入到公司治理全过程中，通过搭建公司治理信息管理平台，将公司的所有信息全部集中到信息管理平台上；
（2）通过平台的建设，各决策参与者、监督者、执行者都可享有同等、同样的信息源，提高决策公开透明度，显然依同一平台提供的信息依据并用同一原则、方法进行的决策，其决策结果也应当一致，或选择很少，这便于高效统一思想，提高决策效能；
（3）充分发挥人工智能、大数据在决策中的作用，提高决策的客观性，堵塞寻租漏洞，提升决策效率和执行效率；
（4）进一步提高公司信息透明度；进一步规范操作流程化，提高技防水平，不管什么人只要是违反现行法律法规的，全行核心运营系统都不支持交易的成立。
3、提升高管人员的综合素养。
（1）严格执行高管人员任职资格标准，主要负责人必须有金融从业经历；
（2）高管人员产生要去行政化，对长期已经脱离金融行业的人员不得担任商业银行的主要负责人；
（3）积极推行高管人员的职业经理人制度，不断提升股东及股东代表的的专业化水平，领导班子成员要规定必须的学历层次及专业素养。
（四）突围的顺序：构造新型的具有中国特色的公司治理流程
“三会一层”的公司治理结构也是有相应的流程顺序和逻辑关系的，创新后的“
三大支柱一平台“的新治理体系可用下图（见图三：中小商业银行公司治理新体系结构图）表示：
注：
①股东发起成立股东大会，股东大会选出董事会、监事会。
②地方党委同意成立地方银行党委，纪委（监委）派驻工作机构。
③地方党委（政府）提名党委书记、派驻工作机构负责人分别任董事长、监事长。
④党委书记兼董事长向社会公开招聘职业经理人，提名经营层。
⑤纪委派驻机构及监事会对董事会、经营层进行监管。
⑥外部监管机构对全行经营监管并将信息反馈给派驻机构、经营层。
“三大支柱一个平台”的新治理体系的优势：一是主体责任人明确，党委书记、董事长两人分开负责，责任难以界定，从管理角度讲，一个群体有两个主要负责人，下属难以开展工作，而“合二为一”则责任主体明确；二是决策速度快，通过联席会议形式，充分体现党组织的意图和董事会意图，减少流程和扯皮；三是监督体系独立、权威，有强大的约束力，形成严密的互相制约的勾稽逻辑，一切必须在行为规则下运行；四是专业化的经营团队会驱使其在公司战略规划、工作计划、发展目标的指引下在金融赛道上加速前行；五是决策更加科学有依据，客观可信度提高，减少经验决策和管理者决策弹性空间，因为以大数据、区块链、人工智能等高科技集合的“公司治理信息管理平台”，将最大限度收集各种信息、同时人工智能会根据规则提出决策方案，而这些方案又是可行可靠与公开的，将替代人为的运行成本，堵住寻租的机会和个人随意性的空间。
五、结论与建议
（一）基本结论
1、当前强调中小商业银行公司治理十分迫切。目前，中小商业银行公司治理不仅是商业银行个体行为，而是涉及到金融安全、国家经济安全的大事，也是落实党的十九届四中全会的精神中关于坚持和完善国家治理体系和治理能力现代化的实锤举措。
2、无论是“三会一层”还是新的优化的治理体系一个目的就是保证效果。由于中小商业银行不同于一般的工商企业，且目前不具备“三会一层”有效运行的前置条件，因此，必须创新符合中国国情具有中国特色的中小商业行治理体系。
3、基于中小商业银行的现状和治理要求，构建以党的组织为核心的治理模式切实可行，不必要再拘泥于“三会一层”的存在仪式感，当然，不要将新体系与“三会一层”治理模式对立起来，而应当是兼融关系。与此同时，中小商业银行党委必须坚决落实党的各项决策，切实加强党的建设，从严治党。
4、解决公司治理的关键就是决策科学、执行效率及监督体系的有效性三个核心要素。要从组织结构上来解决这些问题，当前就是要按照党的组织管理体系，在中小商业银行建立严密的组织体系，构建逻辑架构，权力架构，提升科技手段在决策体系运用，实现决策手段的科学化、信息化并精准决策。
（二）研究建议
1、进一步完善现行法律制度。现代公司治理制度是公司法、商业银行法等有关法律规定的，实际操作中出现了“四驾马车”各奔东西可以理解为内部制约，但是加强党对商业银行的领导与董事长对公司的法律责任确实存在矛盾。因此，要将党委书记、董事长“一人双职”做法以法律的形式固定下来，中小商业银行要通过章程的修改与完善，将“一人双职”等以公司法律文本形式表达出来。
2、加强非公中小商业银行的公司治理的引导。非公中小商业银行首先是银行，必须按照商业银行的标准对其公司治理提出要求，虽然党对民营银行不能进行直接的领导，但可以在强化监督管理、第三方检查等方面加强力度，守住风险管理底线。监管部门必须对非公商业银行进行上限标准管理，创造平等的竞争环境。
3、高度重视市场配置的基础性作用。党组织要更加注重市场规律，要更加善于运用“无形的手”来引导中小商业银行，要更多的根据市场导向来进行改革与创新。
4、建立独立董事（监事）人才库及职业标准。可由中国银行业协会出台中小商业银行独立董事（监事）职业标准，建立全国中小商业银行独立董事（监事）人才库，建立进库及出库的管理机制，实行持证入职，不断提升专业化、职业化的水平。同时对会计师事务所第三方机构等均实行名单制准入管理。
5、积极推进职业经理人制度。通过建立职业经理人制度，运用市场机制将海内外商业银行经营的专业人才予以筛选、储存，明码标价，鼓励更多的优秀的经营人才脱颖而出，各中小商业银行可以在更大范围内选取最满意、最优秀的经营管理者。
总而言之，中小商业银行的地位特殊，公司治理的作用突出，提升中小商业银行公司治理水平，既要吸收成功的“三会一层”治理架构的经验，也要结合中国的中小商业银行的实际，特别是中国进入高质量发展的新时代，更要用创新精神，讲实效原则，敢闯敢试的勇气，与时俱进，构建新时代具有中国特色社会主义时期的中小商业银行公司治理体系，不断坚持和完善中国金融治理体系和治理现代化。
（阅读原文，请到中国知网下载《中小商业银行公司治理：设计初衷、现实困境与突围路线》一文）
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