【专栏】再读银监113号文,信息披露知多少?

肖飒 · 零壹财经 2017-09-26 阅读:1004

文/肖飒

今年8月24日,中国银监会办公厅发布《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》银监办发[2017]113号文,规范了网络借贷信息中介平台的信息披露行为,维护参与主体的合法权益,建立公平、透明的网贷活动环境,促进P2P行业健康发展。

1、信息浑浊与金融消费者保护

银监会113号文的初衷是金融消费者保护,落脚点还是金融消费者保护。金融行业的特点决定了,金融服务机构与消费者的“信息差”巨大。为了弥补信息不对称,作为公权力机关的监管机构,必须出手,在金融消费者的天平上增加砝码,以期实现公平交易。

从2007年P2P兴起,到2014年重创,再到2016年整顿,十年后的今天网贷已经步入“重构”期。银行存管介入、会计师介入、律师介入,服务机构将P2P的架构刻画得越来越清晰,老百姓出借资金给陌生人,也越来越心里有数。

113号文的发布,在中国互联网金融协会相关标准的基础上,法律定性更加准确,出借与借贷的关系描述得更清晰,让信息披露的方方面面都有了“规则”,各地监管机构、自律组织应当遵从。

2、严格定义,什么是信息披露?

根据113号文第二条规定,本指引所称信息披露是指:

网络借贷信息中介机构及其分支机构通过其官方网站及其他互联网渠道向社会公众公示网络借贷信息中介机构基本信息、运营信息、项目信息、重大风险信息、消费者咨询投诉渠道信息等相关信息的行为。

请注意,这里的“公示”方式,不限于官方网站,还有其他互联网渠道,例如APP,新浪微博,企业公号等;

信息主要包括:机构主体信息、企业运营信息、“标”信息、重大被诉或其他风险信息、消费者争议解决渠道等。

3、信息披露应选“显著位置”

网络借贷信息中介机构应当在其官方网站、提供网络借贷服务的网络渠道“显著位置”设置信息披露专栏,展示信息披露内容。

披露用语应当:准确、精炼、严谨、通俗易懂。

请注意,准确是第一要务,不得欺骗或者夸大预期收益等。

113号文并未对信息披露的具体位置做要求,从各地协会及监管机构的备案要求上看,信息披露位置的设定也没有强制性要求。但是,必须提醒广大P2P经营者,一旦金融消费者与网贷机构产生法律纠纷,诉至法院,争议未能看到相应披露信息,那么,网贷机构可能会承担相应举证责任,是否已信息披露,信息披露的位置是否在突出位置,是否容易识别并打开阅读。

为防止相应法律风险,建议网贷平台认真学习113号文,改造自身信息披露体系,让金融消费者“消费得”明明白白。

4、向“公众披露”与向“出借人披露”情况不一

我们必须提出,信息披露的前提是不能与上位法《网络安全法》冲突,如有公民个人信息需要“脱敏处理”的,必须优先保护公民个人信息,不得有误。

公众披露:
(一)网络借贷信息中介机构备案信息
其中包括:地方金融办备案信息;电信业务经营许可信息;资金存管信息;公安机关核发的网站备案图标及编号;风险管理信息。

(二)网络借贷信息中介机构组织信息
其中包括:工商信息;股东信息及占比;组织架构及人员概况;分支机构工商信息;官方互联网渠道信息。

(三)网络借贷信息中介机构审核信息
其中包括:上一年度的财务审计报告;合规重点环节的审计结果;上一年度合规审查报告;

另外,还需在每月前五个工作日内,向公众披露截至于上一月末经撮合交易的信息:

(一) 自网络借贷信息中介机构成立以来的累计借贷金额及笔数;
(二) 借贷余额及笔数;
(三)累计出借人数量、累计借款人数量;
(四)当期出借人数量、当期借款人数量;
(五) 前十大借款人待还金额占比、最大单一借款人待还金额占比;
(六) 关联关系借款余额及笔数;
(七)逾期金额及笔数;
(八) 逾期90天(不含)以上金额及笔数;
(九)累计代偿金额及笔数;
(十) 收费标准;
(十一) 其他经营信息。

对比,向出借人披露的信息,网贷P2P机构应该在合同中明确约定,借款人(贷款方)明确同意将自然人、企业信息出示给出借人,请注意,不是社会大众,还要保护借贷人的公民信息和企业商业秘密。

需要披露的信息如下:借款人基本信息;项目基本信息;项目风险评估及风险结果;已撮合未到期项目有关信息。

5、48小时,事件“紧急”披露

由于P2P网贷机构具有“强外部性”,一旦出现重大风险事件,必须迅速处置,为防止“以讹传讹”必须向社会公众披露事件蔓延和进展程度。

(一) 公司减资、合并、分立、解散或申请破产;
(二) 公司依法进入破产程序;
(三) 公司被责令停业、整顿、关闭;
(四) 公司涉及重大诉讼、仲裁,或涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到刑事处罚、重大行政处罚;
(五) 公司法定代表人、实际控制人、主要负责人、董事、监事、高级管理人员涉及重大诉讼、仲裁,或涉嫌违法违纪被有权机关调查,或受到刑事处罚、重大行政处罚,或被采取强制措施;
(六) 公司主要或者全部业务陷入停顿;
(七) 存在欺诈、损害出借人利益等其他影响网络借贷信息中介机构经营活动的重大事项。

其中,特别注意,一旦法定代表人、实际控制人、主要负责人、董监高涉及重大诉讼、仲裁和行政、刑事处罚,或者被采取强制措施,企业信息披露的负责人应当独立判断,做出正确选择,及时披露信息,通报金融消费者。

结语

综上,重新学习银监会113号文,让我们对信息披露工作的紧迫性和严肃性有了新的认识,对于信息披露的范围,对于社会大众和金融消费者做了区分处理,对于风险事件做了48小时及时披露要求,我们认为值得广大P2P从业机构和从业人员深入学习。

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