【专栏】ICO如何自证清白——项目白皮书之信息披露要点

陈云峰 · 零壹财经 2017-07-11 阅读:936

陈云峰/文

ICO自2013年出现至今已将近4年,但全球范围内尚无任何相关的信息披露规范,各国政府部门也并未出台明确的监管意见或指导文件,这给ICO合规带来了不确定性。笔者认为,从法律合规角度出发,尽管目前未形成统一的ICO项目白皮书披露规范,企业出于自身合规化运作,避免触及法律红线考量,有必要对ICO的项目白皮书内容予以详尽披露,笔者从法律角度出发对此提出一些建议。大体上分析,项目白皮书应对以下内容进行详细披露:项目介绍、团队介绍、募集计划、技术实现、风险提示等内容。

项目介绍

与企业进行IPO不同,ICO时往往没有成形的产品,而更多的是一种企业基于区块链技术提出的新的理念或场景构想,由于投资者对该理念或场景构想并没有足够的了解,因此,企业ICO时应明确告知投资者项目的背景,具体应包括项目简介、基于何种技术解决何种问题、设计原理以及法律合规性,以确保投资者作出投资决策。

第一,项目简介。该部分是对项目的理念或场景构想的说明,对此项目的创新之处,以及项目拟解决的现实问题、项目目标及项目的现实意义。

第二,应用场景。由于区块链技术理念尚未普及,其真实的应用场景还未落地,对于大多数投资者来说,更难体会到。因此,项目开发者对该区块链项目用于何种场景,以及如何在该场景落地应该做出形象介绍,并说明其可行性规划。

第三,产品形态。包括项目产品的展现方式,与用户的交互模式,交易的商业模式。投资者通过产品形态,可以最直观地判断ICO项目的用户吸引度、盈利点。

第四,设计原理。该部分是项目描述中较为重要的部分。即该项目是利用何种技术实现在某种场景的具体应用或者该产品的设计思路。

团队介绍

实际中,由于ICO的发起人可以是公司,也可以是以区块链技术为基础的新型组织,即去中心化自治组织,也就是社区。对于社区来说,其可靠性需通过详细披露项目团队情况说明,以取得投资者信任。该部分主要包括:

第一,项目团队介绍。包括团队成员组成、身份、职位、经历、决策机制等信息。

第二,团队业绩介绍。即团队参与的项目概述。

第三,团队的社会活动介绍。即团队在公开场合参与的有社会影响力的活动。

团队组成人员的实力、分工、决策机制决定了团队配置是否合理,更决定了项目的成败,因此,团队介绍应当突出合理化配置要求。

募集计划

区块链项目的主要是通过发行代币的方式募集比特币、以太币等数字货币。在ICO中,应披露以下募集信息:

第一,计划募集的币种数额及期限。考虑到企业的自身需求,往往设置一个或多个募集期,确保募集到足够的数字货币。

第二,发行代币的介绍。对于数字货币投资者来说,其更为看重代币的回报模式,因此,对代币发行数量、参与流程、兑换规则等进行说明,以使投资者做出投资决策。

第三,募集币种的计划用途。该部分是披露信息中最为重要的内容,尽管数字货币未被纳入我国法律规定的“财产”范围,但是其本身的具备投资属性对应的投资者利益也应受到保护,因此,对于募集币种的计划用途应当予以合理披露。

第四,确立募集失败的处理机制。ICO中往往存在不确定性,因此,ICO募集失败的处理机制对于发行人安全退出、保护投资者利益等有重要意义。

技术实现①

该部分由于具有较高的专业性,对于一般投资者来说很难理解其原理,因此,除说明该技术实现的概念、技术架构外,还应由专业第三方机构的论证。

第一,技术架构。技术架构是项目所使用技术的结构化组合,包含了所运用的技术种类和层次关系。合理的技术架构应选择成熟的实现技术,具备可扩展的框架,以应对未来的更新。投资者可根据项目的技术架构,判断项目技术运用情况及技术逻辑。

第二,技术路线。技术路线是项目运用技术的发展路径,包括准备、启动、进行、再重复、取得成果的过程,也包含里程碑的设计。投资者可根据项目的技术路线判断团队对项目的长期规划,尤其是对困难的预期和准备。

第三,功能模块。该部分包括区块链技术功能实现和加密安全功能。对于前者,其有效实现是项目必须实现的目标,而后者则是保证前者安全运作的基础。

第四,概念证明。概念证明是一套结构化方法,用于论证、评估和确认概念设计方案,对概念的评估可能引起规格和设计的调整。ICO项目所论述的基本业务场景的概念说明及结论需要及时披露,以证明其设计方案的合理性。

第五,开源进度。开源,指的是将软件的源代码以一定规范开放,其它开发者可以在遵从此规范的基础上使用源代码,或修订和二次开发。ICO项目与一般的技术项目不同,鉴于区块链的特殊属性,如果底层协议不开源,则无法评估项目实际状况,但开源也必定导致不能以售卖软件的形式作为收入来源。

对于投资者来说,其可根据项目的开源进度,判断团队的技术实力,以及对商业模式的考虑。但是对于开源技术来说,其可获得性也导致其遭到侵权的风险也大大增加。

当然,随着ICO项目的逐步丰富和规范,新的场景和技术的迭代,部分披露内容也需要随之调整。但可以预见的是ICO本身作为创新的产物,随着政府的有效监管、技术的不断成熟、行业的自律性增强,投资者投资意识的提高,必将走向合规化。

对于投资项目来说,全面的信息披露一方面是处出于对投资者知情权的保护;另一方面,由于大部分投资者专业知识、风险承受能力有限,信息披露能够有效帮助其做出投资决策,并建立投资风险意识。尤其是对于ICO项目,投资者购买ICO企业发行的代币,其价格受市场因素影响波动较大,甚至面临政策风险,因此项目白皮书中对技术风险、代币风险、政策风险等做出足够的风险提示对投资者保护尤为重要。

技术风险

任何投资项目都存在技术风险,采用新技术的ICO项目也是如此,该技术风险主要从以下几个方面进行论证:

第一,技术路线合理程度。ICO项目在启动时,应已完成概念证明,并公开部分代码或代码框架。应当有合理的里程碑设计,明确描述每个阶段的侧重点,并对技术的创新性、是否存在技术漏洞、能否满足市场需求等做出描述。

第二,独立性论证。ICO项目的独立性指的是其依赖其它项目/系统/架构的程度。鉴于区块链技术的开源,部分ICO项目一般借鉴已有项目理念,包括设计模式、系统架构、各类算法等,这需要与自主研发成果做出区别。因此,从独立性论证方面,投资者可以对其创新程度,对其他项目的设计模式/系统架构等的借鉴程度;对未完成项目的依赖程度及开发进度等做出判断。

第三,开发团队配置。ICO项目的开发团队对项目完成的作用尤为关键。团队的人员实力、人员结构尤为重要。开发团队不合理配置往往导致项目夭折。因此,对开发人员架构能否达到产品上线、迭代的要求;开发人员分工能否支撑项目整个进程,包括前端/后端/测试/运维等关键岗位都要进行充分说明。

第四,知识产权布局。ICO项目的知识产权布局是指项目运行过程中产生的算法、模式、程序是否有完整的知识产权保护体系,包括以论文、软件著作权、发明专利等形式体现项目方案。项目团队对知识产权的保护体现了团队对创新技术的重视程度,也可以避免项目核心技术被不当使用甚至被窃取。

第五,应对意外情况的能力。ICO项目由于其公开、透明的特征,在产品上线后,极易遭到访问量大、外部攻击等意外情况。如果不能迅速、准确地应对意外情况,则项目容易遭受全盘风险。

总之,对上述内容进行充分论证,并确保投资者理解该风险对于项目的运作及后期安全退出都有非常重要的意义。

代币风险

ICO项目最显著的特点就是投资者以比特币、以太币等其他数字货币认购项目发起人发行的代币,并取得代币收益。因此,项目白皮书中应当对代币的价格风险、流通风险、价值评估风险作出充分论证。

第一,价格风险。ICO项目去中心化的特征使得其脱离政府监管,其价格完全由市场决定,因此,投资者必须认识到该种不确定因素带来的风险。

第二,流通风险。随着ICO项目数量增多,直接导致发行的代币种类繁多,不同代币受关注度也不同,其在数字货币交易所的流通性、以及在未来应用场景是否能够实现有较大的不确定性。

第三,价值评估风险。不同于股票,代币的价值评估体系尚未形成,仅有以代币与比特币价值的相关性作为价值评估方式,但是该估值模型在现金贴现时仍存在不确定性。

政策风险

目前,全球范围内对ICO持观望态度,并未制定明确的监管措施。给ICO的未来带来许多不确定性。在新加坡、瑞士等国家专门针对区块链技术公司推出的“监管沙盒”测试,是目前较为先进的做法。

我国政府部门也在积极研究数字货币、区块链技术的应用场景,因此随着市场中ICO项目的增多,政府部门出台的监管政策或指导文件也会给ICO的未来带来较大的不确定性。

信用风险

随着ICO项目的参与者增多,难以避免一些人试图以区块链项目名义融资,或者在融资之后消极管理,从而导致投资者遭受损失。因此,对于投资者来说,通过项目白皮书内容了解ICO项目团队诚信状况、经营管理能力、投资管理能力、产品设计能力和内部控制情况,能够对其信用风险做出评估;对于ICO项目团队来说,设立完善的内部控制制度、信息管理平台建设、账户管理制度对项目的成功、取得投资者信任至关重要。

央行数字货币研究所所长提到,“重大的技术创新从来不是政府规划、设计、主导的结果。技术更替、创新与演化依靠的是少数“先行者”的勇敢试错和市场自发的优胜劣汰机制,对ICO项目的应该有包容性豁免。”因此,我们应该看到ICO在政策方面取得的积极认可,如何发挥好自身的优势,及早合规化,是ICO取得长远发展必须思考的问题。

注释①:引用自笔者参与编写的《ICO信息披露指引2017》

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