【专栏】拍拍贷、趣店已提交上市申请:怎么又双叒叕是纽交所?

洪偌馨 · 零壹财经 2017-03-14 阅读:1012

现在的互金公司上市就像女孩子对于结婚的渴望。大家各有各的打算,有些是要找长期饭票(上市之后融资更便利)、有些是到了年纪不想被催婚(企业走了三五年之后不得不上市),有些是为了名声(上市之后会有更好的品牌效应)。但很多人并没有想好结婚之后如何面对生活的琐碎和柴米油盐。

洪偌馨/文

由于前两年已有多家公司开始积极筹备上市事宜,外界一直预测,2017年将成为新金融行业的上市“大年”。

据馨金融了解,今年的第一批上市“小分队”:拍拍贷和趣店已经分别在农历春节前后向纽约证券交易所递交了上市申请。另外,还有一家正在筹备上市的P2P公司同样也把目标锁定在了纽交所。

按照在美上市的流程,这两家公司还需要同时向美国证监会(SEC)抄送报表及相关信息,提出上市申请。而相比交易所,SEC的反馈意见才是能否顺利上市的关键。

为什么又是纽交所?

记得当宜人贷向纽交所递交IPO申请的消息传出后,几乎每个人都会反问一句:不是纳斯达克?

的确,信奉「Any company can be listed,but time will tell the tale.」(任何公司都能上市,但时间会证明一切)的纳斯达克,凭借自身的创新基因,以及相对较低的上市门槛,一直是众多新兴企业IPO的不二之选。

从上世纪80年代,伴随 PC革命而起的苹果、微软、英特尔,甲骨文等,到90年代,伴随互联网络崛起而出现的亚马逊、eBay和雅虎等,再到后来新浪、网易、盛大、京东等一大批中国的互联网企业都选择了纳斯达克“托付终身”。

但有意思的是,与中国互联网公司在纳斯达克扎堆不同,中国的新金融企业们集体选择了历史更悠久、金融“标签”更显著的纽交所。

馨金融从多家备战赴美上市的互金公司了解到,根据投行提供的上市报告,尽管有很长一段时间,相较于纳斯达克,纽交所对上市企业的发行标准和财务标准要求较高,但目前两家交易所的上市政策和费率已经趋同,并没有了明显的差别。

据某在美上市的公司CFO介绍,过去纽交所确实对上市公司的规模、收入、盈利等方面的要求都比较严格,但近年来,这家老牌的交易所也在积极摆脱自己刻板、陈旧的形象。

“比如,在技术上投入更多资金、调整企业上市要求等。”在他看来,仅纽交所放宽“企业必须盈利两年才能够挂牌”这一项的要求就足以吸引很多过去只能去纳斯达克上市的新兴企业。

从纽交所的官网信息来看,目前对于上市企业的财务标准并没有变化。但馨金融从正在接触纽交所的多家互金企业获悉,现在交易所已经口头放宽了上市公司的财务标准,尤其在盈利方面。

除了交易所方面的原因,就中国的互联网金融公司(或者金融科技公司)而言,尽管它们正在努力强化自身“以科技驱动”的定位,但就外界看来,它们本质上仍从事的是金融业务,与纽交所的历史偏好更契合。

一位所在公司正在筹备上市的业内人士表示,事实上大多数中国的互金企业并不具备所谓“金融科技”的能力,只是在金融业务上叠加了一些新的互联网技术手段。所以,如果去偏爱科技企业的纳斯达克并无优势,反而它们对于填补中国金融服务空白市场价值是一个很好的角度。

此外,多位参与公司筹备赴美上市的人士告诉馨金融,2014年的P2P公司LendingClub、OnDeck,2015年的宜人贷先后登陆纽交所,这些公司的顺利上市也为后来者打通了道路,做好了铺垫,这也是他们优先选择纽交所的重要原因。

据了解,这几家筹备上市的公司在投行、律所、审计公司的选择上,跟已上市的几家公司也多有重合。由于上市环节主要涉及投行、SEC、交易所三方,因为已有了先行者,这条路径一旦走通过,后面再复制的难度也会降低不少。

SEC才是重要关卡

根据公开资料,赴美上市通常包括几个主要环节:
 

(1)申请立项。向中华人民共和国证券监督管理委员等相关部门申请到境外上市的立项。

(2)提出申请。由券商律师、公司律师和公司本身加上公司的会计师作出S-1、SB-1或SB-2等表格,向美国证监会(SEC)及上市所在州的证券管理部门抄送报表及相关信息,提出上市申请。

(3)等待答复。上述部门会在4-6个星期内给予答复,超过规定时间即认为默许答复。

(4)法律认可。根据中美已达成的上市备忘录,要求上市公司具备在中国有执业资格的律师事务所出具的法律意见书。

(5)招股书的Redherring(红鲱鱼)阶段。当公司再将招股书报送SEC后的大约两三周后,就可得到上市回复,但SEC的回复并不保证上市公司本身的合法性。

(6)路演与定价。在得到SEC上市回复后,公司就可以准备路演,进行招股宣传和定价。

(7)招股与上市。定价结束后就可向机构公开招股,几天之后股票就可以在纳斯达克市场挂牌交易。



据已在美上市企业人士介绍,虽然申请是提交给交易所,但严格来说,交易所只是负责收集数据和按照SEC确定的标准来披露企业信息,对于能否通过申请上市并没有最终的决定权。

“所以,在整个申请上市的过程中,企业与SEC的沟通才是最为关键的一环。”据该人士介绍,SEC尤其在意财务数据的真实性和计算的准确性,会对所在企业的业务指标、以及财务计算方式做很多的了解和调整。

他进一步举例称,比如,收入和支出怎么计算。一笔贷款放出后,就要立刻计入负债,但对于P2P企业来说,收入却是慢慢收回的。披露的标准不同,公司可能从盈利变成了不盈利。

与外界所关注的不同,相比操作的规范度、信息披露的透明度和准确性,SEC对于中国互联网金融公司(或金融科技公司)的商业模式和合规情况并没有那么看重。即便你有风险也没关系,只要你真实披露就好,对于商业模式和市场风险的判断,更多由投行和律所负责。

美国证券监管模式是三位一体(行政手段、经济手段、法律手段)的全方位监管。美国证监会(SEC)的监管重心在二级市场,主要强调事后监管(这里说的事后是指上市后并不是至“出事”后)且赋予监管机构很大的全力。

只要SEC发现谁有问题,被“盯上”的公司就得为自己做无罪辩护,这种监管创新有力地突破了以往的检方做“有罪推断”的监管模式,极大地降低了监管成本,使得上市企业务必战战兢兢,否则就会“惹祸上身”。

据了解,按照正常程序,提交申请后,SEC通常会在4-6个星期内给予答复,但这个答复不一定是最终结果,可能只是一个反馈意见函,需要企业重新调整和沟通,直到最终符合要求。

为何“抢跑”上市?

作为近几年中国成长最快的一个行业,新金融领域中的领军企业,不管是业务规模、还是发展程度都到了迈入资本市场的阶段。

只是眼下,对于不少中国互联网金融(或金融科技)企业来说,不管是自身商业模式的合规性、成熟度,还是业务增长的可持续性、资本的认可程度,都存在诸多不确定性,上市这一步多少显得有些仓促。

一位所在公司正在筹备上市的人士做了一个有趣的比喻,现在的互金公司上市就像女孩子对于结婚的渴望。大家各有各的打算,有些是要找长期饭票(上市之后融资更便利)、有些是到了年纪不想被催婚(企业走了三五年之后不得不上市),有些是为了名声(上市之后会有更好的品牌效应)。“但很多人并没有想好结婚之后如何面对生活的琐碎和柴米油盐。”

另外,多位受访者也曾向馨金融表示,自己所在的企业并没有成长到上市的最佳状态,但为何要提前博上市,这其中的原因也大同小异。

一方面是来自投资方、管理层、股东方等变现的压力,尤其在完成多轮融资,发展三五年之后,上市似乎是一个必然的选择。另一方面,来自同行的竞争压力,如果对手抢先上市了,不管是从品牌还是市场地位来说都对自己不利。

另据几位投行人士介绍,每个细分领域的容量都是有限,尤其是机构投资者,往往会只布局一个行业排名最靠前的几家公司,一般有个二八原则,即前20%上市的公司会拿走80%的市场利润。

“从过往的经验来看,每个细分领域也就容纳前3-4家,游戏公司、门户网站也都是这个水平。只是中国市场大,或许市场机会会更多,但先上市的公司在估值上一定会占得一些优势。”一位投行人士称。

据前述某在美上市的公司CFO介绍,对于每一个细分行业而言,一波上市机会只能容纳几家公司,“窗口期”有限,而下一波机会可能又要等上3-5年,这个规律在很多细分行业都可以看到。

在他看来,而且眼下,中国有几家新金融巨头也在筹备上市,这些巨头市值都在千亿、万亿人民币规模,一旦上市,资本市场也需要消化一段时间,所以短期内也会不利于其它中小上市公司。

尽管对于很多企业来说,眼下或许并非上市的最好时机,但硬币的另一面是,上市对于企业规范发展和信息披露等方面却有不少潜在的积极作用,尤其对于正在剧烈变化的中国新金融行业而言,上市这一目标也可以倒逼企业更规范的发展。

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