【专栏】轻资产与高科技企业的反洗钱隐忧
李虹含 · 零壹财经 2018-11-06 13:56:20 阅读：14808
[/align]目前，大量互联网高新技术企业以其轻资产、新业务的经营特点，成为洗钱活动的主要聚集地。由于其特有的VIE（VariableInterestEnt--ities，可变利益实体）架构和主营业务特殊性，使其成为新型的洗钱工具后，财物交易与兑换方式隐蔽且不易察，调查人员没有充分的经验去考察行为。因此，犯罪团伙的大量时间将黑钱转化为互联网公司的积分权益、游戏币、积分卡出售给消费者，并换回比特币或法定货币；同时，公司的部分投资资金由于其在海外的VIE融资模式，也存在着投资资金来源不明等问题。
从高科技公司与互联网公司的产品条线上来看，部分直播平台、视频点播平台、游戏平台涉及到游戏币买卖、直播打赏、付费会员等权益购买的流程均与洗钱问题相关。主要根源在于：资金来源无法审核，产品价值无法评估，平台收入去向不能追踪判断。
以网络主播行业为例，某直播平台的“网红”接受平台会员打赏，A会员将违法收入购买直播平台代币，以游艇、飞机、火箭、玫瑰等平台虚拟商品形式，打赏给直播网红；再与平台网红私下联系，由网红将平台收入转账给A会员；A会员投资该直播平台十数位网红，便可获得多个洗钱渠道。在这一过程当中，无法评估“网红”表演的产品价值，同时也不能诟病平台会员对网红的巨量打赏金额，而且私下转账可以通过第三方支付平台、银行卡或比特币形式，基本无法监测或对该洗钱活动进行定性。
从高科技公司与轻资产公司的产品交易环节来看，洗钱方式更加多种多样。
第一种方式是在网上交易平台、社交媒体、聊天工具、地下黑客论坛等发布信息，低价转让轻资产公司与高科技公司的游戏虚拟货币、直播道具、会员资格，换取法定货币。
第二种方式是通过直播平台、网络游戏虚拟货币“倒爷”和中间商等转手，换取法定货币。
第三种方式是运用黑客手段等将网络游戏、直播平台或会员平台虚拟货币或道具从一个账户转移到另一个账户，再寻求转让或兑换。
第四种方式是在网络游戏或直播过程中，进行一对一的游戏、打赏，故意输赢或超级打赏实现虚拟货币或道具的快速转移。
第五种方式是与网络游戏、直播平台、会员平台的运营商勾结，操控网络游戏、直播网红、视频平台本身实现虚拟货币买卖。如澳大利亚的FarmVille和《魔兽世界》洗钱，虚拟物品的买卖与货币的交易成为洗清非法财富的新方法。
第六种方式是利用网络游戏赌博洗钱。如2009年上海出现涉及66亿元人民币的网络赌博大案；2010年北京出现涉及21亿元的网络赌博窝案；2012年台州市出现涉及到超过三十亿元的网络赌博案等，赌博游戏当中都设计了游戏货币，都会约定游戏货币与人民币的兑换比例，游戏平台内部也设有保险箱功能，玩家可以利用保险箱功能在不同的ID账号内部进行游戏货币的转移。
从资金“洗白”与资金转移环节来看，目前最常用的渠道是第三方支付平台。洗钱犯罪分子通过网上交易等将虚拟货币转换为电子货币，由于网上交易的直播平台商品、虚拟货币、点卡、打赏道具等价格是由卖家自行确定，因此买家和卖家可以是犯罪同伙，为了实现“洗白”资金的转移，可以定向发布完全偏离价值的虚拟品，由买家买下后，在第三方支付平台下达支付命令，将资金转移给卖家。
通过这个过程，将虚拟货币或道具变现至洗钱的中间或目的账户中，这些账户甚至可以是国外账户，从而实现了资金性质和地点的转变。由于虚拟品交易的特殊性，交易中不涉及物流，这种特殊的交易模式被犯罪分子用来洗钱更加隐蔽。并且，通过第三方支付实现资金转移的成本比通过银行系统要低，也更容易逃避反洗钱监管。
从科技企业的资本结构组成来看，大部分企业通过VIE方式将境外注册的上市实体与境内的业务实体之间相分离。境外企业公司的注册资本来源、股权构成可能涉及到海外不明来路资金。
例如，部分公司在进行股票质押、定向增发寻求海外资金支持时，通过各项资产管理计划及多层嵌套，极有可能投资资金来源于境外不明组织、机构。在海外上市中概股股票近几年来涉遭知名机构做空。在做空之前，某境内乳制品企业融资颇为顺利，融入海外B公司投资1000万美元。但“螳螂补蝉，黄雀在后”，海外资金不久之后做空该企业，买入该公司的看跌期权500万美元，通过投资过程中获得的该公司详细财务信息，进而释放该企业财务造假信息和舆论传播，造成该公司股票价格大幅下跌，获得了超1亿美元的对赌盈利。尽管该公司以破产歇业为剧终，做空机构B公司1000万美元投资打水漂，但B做空机构购买期权的500万美元黑钱顺势洗白，且获大幅增值。
从资产评估的角度来看，国外高科技互联网企业在资产评估过程当中最常用的方法包括，收益法、成本法与市场法。但对于初创类高科技企业，其在创立期基本处于亏损关态，由于未来收益具有不确定性，难以使用收益法进行无形资产价值评估，因为评估师对初创期企业进行无形资产评估时会遇到很大的挑战。而对企业价值、产品价格的评估是获得投资资金和产品定价的重要依据，且是判断是否属于正常范围交易金额（是否涉及洗钱）的唯一度量。因此，在外大部分公司使用剩余法来评估初创期企业的无形资产价值，这种方法是收益法和成本法的结合，对公司价值进行折现的同时加入摊余成本，这也同样适用于高科技公司的产品定价。
总之，对高科技与轻资产公司是否涉及洗钱的判断标准主要有三：一是产品或投资交易是否超出正常评估价值；二是私下是否有另外的勾兑转账；三是涉及虚拟商品、虚拟货币的资金来源是否正常。
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