蚂蚁集团回复上交所21问：拟申请设立金控公司与阿里非同一实控人

上市公司楚济慈零壹财经 2020-09-08 阅读：5693

关键词：蚂蚁集团 数字金融科技 微贷科技平台 保险科技 马云

蚂蚁集团：业务独立，不依赖阿里体系。

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蚂蚁科技集团股份有限公司IPO又有新进展。9月7日晚，上交所披露了首轮问询回复，一共涉及6大类21个问题，包括发行人股权结构、董监高等基本情况；发行人业务；公司治理与独立性；财务会计信息与管理层分析；重大事项提示和风险因素及其他事项。

此前，8月25日，上交所受理蚂蚁集团科创板上市申请，、中信建投为联合保荐机构。同日，蚂蚁集团向香港联交所递交A1招股申请文件。8月30日，蚂蚁集团进入“已问询”状态。

以下为焦点问询与回复：

1、蚂蚁集团实际控制人是谁？

· 马云间接控制50.5%股份，为蚂蚁集团实控人

蚂蚁集团回复称，根据招股书及申报材料披露，蚂蚁集团控股股东杭州君瀚（持股29.8621%）及杭州君澳（20.6556%）的普通合伙人及执行事务合伙人为杭州云铂。马云持有杭州云铂 34%的股权，井贤栋、胡晓明及蒋芳分别持有杭州云铂 22%的股权。

问询函显示，2020年8月，马云向井贤栋、胡晓明及蒋芳分别转让杭州云铂22%的股权。在此之前，马云持有杭州云铂100%股权。

根据马云、井贤栋、胡晓明及蒋芳于 2020 年 8 月 21 日签署的《杭州云铂章程》及《一致行动协议》，股东会是杭州云铂的最高权力机构，杭州君瀚及杭州君澳就其持有的蚂蚁集团股份行使表决权、向蚂蚁集团提名董事、监事等股东提案权的行使以及增持或者减持其持有的蚂蚁集团股份，均应由杭州云铂股东会审议，并需要经过有表决权的股东所持表决权的三分之二以上批准，因此马云先生对于相关事项拥有否决
权。

马云能够实际支配杭州云铂股东会与行使蚂蚁集团股东权利相关事项的表决结果，并通过杭州云铂控制的杭州君瀚及杭州君澳间接控制蚂蚁集团 50.5177%的股份，为实际控制人。在杭州云铂股东会相关决议事项上，井贤栋、胡晓明及蒋芳为马云的一致行动人。

2、蚂蚁集团与阿里巴巴是什么关系？

· 与阿里并非同一实控人；业务独立不依赖阿里体系

蚂蚁集团脱胎于阿里巴巴，两者之间的关系是交易所问询的重点。蚂蚁集团回复称，阿里巴巴集团间接全资子公司杭州阿里巴巴（杭州阿里巴巴网络科技有限公司）持有蚂蚁集团32.647%的股份，但由于未达到蚂蚁集团股份总额的三分之一，因此杭州阿里巴巴对蚂蚁集团股东大会的决议事项，无论是普通决议还是特别决议均不享有否决权。

蚂蚁集团回复称，蚂蚁集团和阿里巴巴集团非受同一实际控制人控制。根据阿里巴巴集团的确认以及阿里巴巴集团公司章程的约定，阿里巴巴合伙有权提名阿里巴巴集团董事会多数成员，由股东大会选举，并在有限情况下有权直接任命董事，以使得其提名或委任的董事构成董事会成员的多数。但是，由于阿里巴巴合伙向阿里巴巴集团提名和委任的董事候选人由阿里合伙的合伙人通过一人一票表决的方式决定，因此马云不控制阿里巴巴集团。

针对公司的经营是否存在对阿里巴巴体系的严重依赖，以及公司是否具备面向市场独立经营能力的询问，蚂蚁集团表示，从数字支付与商家服务业务出发，公司已将业务扩展到综合、广泛的数字金融科技服务（包括微贷科技平台、理财科技平台、保险科技平台）领域，为阿里巴巴集团平台及其以外的其他场景中的消费者和商家提供服务。

尽管存在高度战略协同，但蚂蚁集团已根据自身经营管理的需要建立销售、运营和研发团队，各自独立开展业务，建立了独立完整的业务体系。

同时，蚂蚁集团和阿里巴巴集团专注于各自的业务领域，业务范围具有明显差异，不存在对蚂蚁集团构成重大不利影响的竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

蚂蚁集团也在回复表示，其年度活跃用户超过10亿，而阿里巴巴集团中国零售市场年度活跃用户已超过7.4亿，双方均覆盖了中国绝大多数互联网用户，客户基础天然重合，在客户基础方面公司不存在对阿里巴巴集团的依赖。

3、数字金融科技平台业务收入情况、收入方式、业务规模如何？

· 数字金融科技三类收入合计占营收超6成，自营业务收入占比逐年下降

关于业务模式，蚂蚁集团回复称，报告期内，公司数字金融科技平台收入来自微贷科技平台、理财科技平台、保险科技平台，在2020年上半年共实现收入459.72亿元，占当期营业收入的63.39%。

其中，微贷科技平台2020年上半年实现285.86亿元收入，占营业收入比例为39.41%；截至2020年6月30日止12个月期间，微贷科技平台促成的信贷余额2.15万亿元。截至2020年6月30 日，公司平台促成的信贷余额中，由金融机构合作伙伴进行实际放款或已证券化的比例合计约为 98%，由公司之子公司直接提供信贷服务的表内贷款占比约为 2%。

理财科技平台实现收入112.83亿元，去年全年该项指标为169.5亿元。截至2020年6月30日止12个月期间，理财科技平台促成的资产管理规模4.10万亿元，其中约 33%由天弘基金管理，随着余额宝的开放，这一比例在报告期内逐年下降。

保险科技平台收入为61.04亿元，占营业收入比列为8.42%。截至2020年6月30日止12个月期间，保险科技平台促成的保费及分摊金额为518亿元，其中约 9%由国泰保险承保。

图：蚂蚁集团数字金融科技平台收入具体构成

图：蚂蚁集团数字金融科技平台促成的相应业务规模情况

来源：蚂蚁集团问询回复

蚂蚁集团表示，公司直接或间接地基于公司的平台促成金融机构合作伙伴的业务规模，主要以技术服务费的形式取得收入。这一模式使得蚂蚁集团不对消费信贷及小微经营者信贷承担信用风险，并且不对理财产品承担兑付风险，也不对保险产品承担承保风险。

蚂蚁集团的数字金融科技业务定位于金融科技开放平台，致力于通过科技创新，联合广大金融机构服务极其广阔的大众消费者和小微企业，推动个性化、场景化和智能化的数字普惠金融服务的发展。在此过程中，公司需要通过持有金融牌照的控股子公司更好地推动数字金融科技平台的产品及服务的不断创新及发展。

在前述考虑下，公司持有金融牌照的控股子公司直接提供了部分数字化的信贷、资产管理及保险等服务，因此产生了一定的自营微贷利息净收入、自营资产管理服务净收入及自营保险净收入。

报告期内，随着蚂蚁集团不断推动开放、合作的平台模式，自营微贷利息净收入、自营资产管理服务净收入及自营保险净收入合计占营业收入的比例不断下降。

2020年上半年，自营微贷利息净收入为13.72亿元，占营业收入的1.89%，上年同期占比达2.7%。自营资产管理服务（天弘基金）净收入21.24亿元，占比达2.93%，较上年同期下降0.45个。自营保险（国泰保险）净收入为16.07亿元，占比2.22%。

另2020年上半年，自营业务合计收入为51.03亿元，占营业收入比例为7.04%。同时，2017年、2018年、2019年，自营业务收入占营业收入比例逐年下降，分别为11.26%、10.27%、8.52%。

来源：蚂蚁集团问询回复

此外，蚂蚁集团在回复中进一步披露了现有业务板块及其与重要子公司的对应关系。问询函显示，截至 2020年6月30日，蚂蚁集团重要子公司包括20家，其中14家重要境内子公司，6 家重要境外子公司。公司拟以全资子公司浙江融信为主体申请设立金融控股公司并接受监管，并由浙江融信持有相关从事金融活动的牌照子公司的股权。