Coinbase搭台又怎样？几乎所有ICO还没资格登场

昨天最劲爆的消息非"Coinbase即将成为首批在政府监管之下提供证券化代币的交易平台"莫属了。报道称：美国证券交易委员会（SEC）和金融业监管局（FINRA）核准了Coinbase收购证券交易商Keystone Capital、Venovate Marketplace和Digital Wealth LLC。

该收购行为将使Coinbase以经纪商的身份上线被视为证券的加密货币、另类交易系统（ATS）以及注册投资顾问。同时，其业务监督机构也由此前的州监管机构变为联邦监管。这一利好消息昨日直接刺激比特币一夜飙涨9%，给大家以牛市将至的假想。

而今天，Coinbase就澄清：收购受政府监管的经纪商无需SEC批准，发言人Rachael Horwitz表示：说SEC和FINRA批准Coinbase收购Keystone是不正确的，因为SEC没有参与审批程序。SEC发言人也表示该机构没有给予Coinbase明确的批准；FINRA发言人拒绝发表评论。

这一"乌龙"事件后，比特币的飙涨势头也消停了，零壹财经·Binary也来带大家分析一下整个事件的前因后果，分析一下Coinbase的盈利情况：它去年营收超过10亿美元，主要来源是交易收入，费率一般在0.25%-1%之间。在数字货币遭遇重创，市值不断"蒸发"的背后，交易所的收入却大幅上涨。面对如此诱人的交易费利润，Coinbase当然希望尽可能扩大其服务范围，在交易列表中不断增加新资产，上线交易多样化的代币。

目前，Coinbase主要交易比特币、比特币现金、以太币以及莱特币。但据7月14日Coinbase宣布的消息，它们正在计划整合上线Cardano (ADA), Basic Attention Token (BAT), 恒星币 (XLM), Zcash (ZEC)和0x (ZRX)。

但证券类代币的合法性一直处于盲区，各交易所都与证券类代币划清界限。据有相关报道，EOS和 XRP一直都在攻关Coinbase上架事宜，却没有成功。

Coinbase首席运营官兼总裁Asiff Hirji在公司博客中写道：公司正在获取自营商执照、另类交易系统执照和注册投资顾问执照。一旦获得这些许可，Coinbase寻求美国SEC和金融业监管局（FINRA）的批准，以提供基于区块链的证券。也正是由此，Coinbase一直在争取收购有相关资质及牌照的交易所，为其证券类代币的合法上线加筹码。

即使Coinbase顺利获批，可以上线证券类代币交易，基于各国监管机构对证券类数字货币的"特殊待遇"，其上线后的交易情况也是个大大的悬念。

美国SEC将ICO发行的代币归类为证券，对于未注册发行证券的发行人追究其法律责任。而现实情况是，目前大部分代币没有完成注册，而没有注册的代币进行交易将会面临巨额的罚款甚至被下架，直至在SEC注册并办完手续，获得合规资格后重新上架。

那么如何判定一个数字货币是否属于证券呢？美国SEC通常通过Howey测试去做出判断。

所谓的Howey测试，即美国最高院在Howey案中认为参与方签署的协议是否构成投资协议从而构成证券的四步测试法。据此，一个合同如果同时符合以下四个条件就构成投资协议并被认为是证券：

回顾整个事件，不难发现此次Coinbase收购的根本动机就是为了取得牌照，以满足监管机构的合规性要求，拓展自身的业务范围，达到"为投资者提供加密货币证券交易、保证金交易、场外交易（OTC）以及新的市场数据产品，最终甚至可以与监管机构合作，将现有证券产品代币化"的目标。

为实现这一目标，按照美国监管部门要求，Coinbase需要取得券商许可证（B-D）、另类交易系统许可证（ATS）以及注册投资顾问许可证（RIA）。而这次被收购的Venovate、Keystone和Digital Wealth三家公司恰好能给Coinbase提供其所需的牌照。

其中，ATS最为关键。SEC提出，ICO中的代币基本上属于"证券"，因此，虚拟货币交易平台必须在SEC注册为国家证券交易所，或寻求豁免，注册为ATS，两者都应作为自律组织（SRO）接受监管，而注册ATS也就意味着向SEC申请"经纪商牌照"。

这次Coinbase通过收购案获得ATS 牌照，也就从监管层面取得从事虚拟货币交易平台的资质，能够合规开展相关业务。

RIA牌照受美国证券交易委员会（SEC）或州证券部门监管，是专业从事投资咨询业务的公司及个人需要申请的牌照。在美国，只有具备RIA牌照的投资机构，才能在开展证券投资咨询等业务，如果不能获得相关资质，就只能通过拥有牌照的中间平台进行交易。

Coinbase这次收购事件，使其一举解决牌照问题，让其成为一家正规的加密货币券商成为可能。这为在监管下最近并不如意的加密货币市场打了一剂强心针，也一度为整个行业带来利好消息。

可以说，Coinbase已经具备了从事虚拟货币交易平台的必要条件，能够进行代币证券交易。但问题在于，谁来参与交易？

SEC认为，除了比特币和以太坊外的大部分代币都是证券，而代币发行机构却不认为自己发行的代币是证券。

这是因为代币被归类为证券的直接后果是会受联邦证券法的约束，所有代币均须向SEC注册，除非获得相应的豁免。这将使得代币在筹融资、交易以及发行上都更加困难，会对整个行业的现有生态体系造成巨大冲击。关于"代币是否应该界定为证券"的纷争，现在看来短时间内难以结束。

代币发行机构不承认代币是证券，理论上不会选择去SEC进行注册，那么在美国监管政策下，这些为注册的代币就是不合规的。如此，这些不合规的代币如何在Coinbase这个已经合规的交易平台进行交易？这是个问题。
 

所以，零壹财经·Binary认为，在目前形势下，此次Coinbase事件的形式意义大于实际意义，短期内并不能给美国虚拟货币市场带来实质性的改变。正如哲学中存在的三大问题："我是谁，我从哪来，我要到哪去"，虚拟货币行业目前亟待解决的也是这些问题。

现在，Coinbase"戏台"已经搭好，那接下来该轮到谁"登场亮相"？