特殊资产投资，风险到底在哪里？

一股由分金社引发的争议热潮，将互联网金融行业眼球聚焦到互联网+不良资产或特殊资产领域，对模式本身、风险、高收益持续可持续性问题的质疑甚至引发了分金社与一些业界写作者的口水仗。其中，作为新兴的互联网理财垂直领域，法律风险及平台自身经营风险值得重视。

互联网+不良资产与特殊资产理财多有重合。定义上，特殊资产是由于特殊原因而被持有或需处置变现的资产，与金融机构不良资产有一定的交集，但不能等同，其可能是金融机构不良贷款的抵质押物，也可能涉诉资产，还有可能是商业抵款形成的急需处置的资产，但不包括金融机构的不良资产包。

特殊资产理财尚为一个全新的概念与领域，以至法律上尚无明确定义。从资产来源上看，特殊资产理财与不良资产交叉部分目前尚不涉及合规问题，而其法律上的非确定性主要在于与不良资产的非重叠部分的资产切入环节与方式。

四大资产公司的限制与民间平台的非限制

在法规上，《不良资产处置管理办法》要求经国务院批准成立的华融资产、长城资产、东方资产、信达资产、建银投资和汇达资产依照该办法执行。大地律师事务所律师张普认为，该办法的适应领域，对于非金融机构的不良资产来说恰恰相反，资产管理公司要获得相关许可才可以接手处置，而对于民间机构来说则无此限制。——互联网金融平台或其他社会投资者占优，可以直接参与处置环节。

因此，互联网金融平台涉足非金融机构不良资产的处置没有禁止性的规定，但如果互联网金融平台涉足金融机构的不良资产的处置，就要看其介入的环节、介入的方式。

处置方式上，金融机构的不良资产包可以转让给四大资管公司，也可以转给地方性资管公司；四大资管公司可以自行处置，也可以转出处置；银监会曾发布通知，要求地方资产管理公司购入不良资产后只能自行处置，不得对外转让资产包。张普认为，对于互联网金融平台或其他社会投资者来说可以从AMC手中取得资源，提供相关服务，包括信息中介、居间撮合、催收服务、拍卖、转售、评估等；也可以直接与银行建立委托代理关系，取得外包业务。

根据财政部《金融企业不良资产批量转让管理办法》中第八条（本条实际上是对不良资产禁止批量转让的规定），其中第（四）款关于个人贷款（包括向个人发放的购房贷款、购车贷款、教育助学贷款、信用卡透支、其他消费贷款等以个人为借款主体的各类贷款）规定显示：“散单”应该是互联网金融平台或其他社会投资者的机会，二者可以直接参与处置环节。

另一种风险

从上述张普律师分析结果来看，特殊资产理财模式尚且不存在法律层面的系统风险。互联网金融平台涉足金融机构的不良资产的处置，其经营性风险存在于介入的环节、方式和在现有法规体系下的合规经营性问题。

由当下监管层对P2P借贷和众筹的监管政策来看，特殊资产理财平台需要解决的合规性问题包括金托管、信息披露问题，尤其从模式上来看，当下仅有的接入资金端的理财平台分金社采用的是资产众筹的形式。该类平台所需要解决的问题仍在于自身定位。

一方面，平台在资产交易过程中充当了交互、撮合、资信评估等理财平台性质浓厚的中介服务；该方面，需要平台在评估上做到较好的用户体验、系统安全和详尽的资产风险评估。同时在技术方面解决系统安全问题。

另一方面，投资人与资产之间采用众筹形式，平台又提供居间交易与委托代销服务。其平台方、受委托的角色又要求其充分披露、提示风险；能否对所涉及资产的市场行情做出准确的判断，及是否能够可持续的接入买方市场，关系到投资人能否持续获得高收益、保持平台竞争力问题。

尤其值得注意的是，由于特殊资产本身的特殊性，平台又自定位为中介性质，平台对“特殊资产”的来源、成因、风险提示、交易信息及时披露将成为风控的重点。这也是平台在真正风险事件发生时能在法律上以信息中介自处、并自证清白的前提。

总之，互联网+特殊资产理财这一新兴行业还面临着与监管层、法律法规的“磨合”，及其经营模式的多维度探索，才能在经济下行、特殊资产大幅出现的这一“黄金时期”迎来更好发展。从政策法律与运营模式来看，特殊资产理财尚且无终极风险，平台方需要做的事，是处理好既要找准信息中介的定位、又要以委托代售资产的角色方面的自身合规问题。