Reg D与Utility Token之死：美国ICO现状解读

监管链说Chainote · 微信公众号“链说Chainote” 2018-03-21

关键词：ico 美国 数字货币 区块链 监管机构

“如果美国没有提供清晰，周到的监管环境，投资可以很快转移到其他国家。”

大转变时代

“市场正在逐步变冷。”

Coinbase的首席法律和风险官MikeLempres的这句话充分体现了美国数字货币创业者此时的心情，毕竟，监管这把达摩克利斯之剑再加上2018年头三个月疯狂的市场增长似乎将同时得到终结。前者的终结来源于上周SEC听证会证实了他们正在调查与ICO相关的机构和创新公司。于是乎，几乎一夜之间，老美CEO们放弃了“UtilityToken”这种之前为了应付审核而创造出来的“阉割版”数字货币合规方式，转而尝试发行受RegulationD的规则豁免的私募证券。

然而，通过RegulationD进行ICO仍然困难重重，一方面，美国尚没有通过注册的能进行代币交易的经纪商；另一方面，即使通过RegulationD进行ICO成功，根据豁免条件，代币仍有长达12个月的禁售期。这意味着，发币公司通过ICO方式进行融资并快速套现成法币的方式可能被彻底堵死。

在前两天的MITBitcoinExpo上，关于美国新一轮政策的问题也在多个圆桌讨论中议论纷纷。鉴于美国监管机构普遍态度是将代币视作证券，区块链融资平台Chainstarter的CEONickAyton表示：

“大多数交易所都在交易代表证券的代币，这些交易所中的大部分最终将被关闭。”

另一个讨论监管规则的圆桌讨论小组也提到了市场上普遍的担忧情绪，前CFTC主席，MIT教授GaryGenseler表示：

“毫无疑问，众多交易所必须在其他交易规则下（比如RegD）寻求豁免，因为绝大多数的交易所都在交易代表证券的代币。”

一个讽刺的事实是，这个新世界的参与者认为他们清楚地知道什么是被禁止的，但是除非监管机构下发明确政策，谁都不能确定。

RegD与UtilityToken之死

因而，市场的滑坡也就不令人惊讶了。

SEC曾经在去年12月向一家名叫Munchee的不知名ICO企业发过传票进行调查，然而本来期望的杀鸡儆猴的作用却没有到来，它的冲击直到这两个月，流言开始传出SEC开始广发传票，大家才开始担心。

RegulationD是由美国证券交易委员会(SEC)制定，并于1982年开始实施的关于私募证券发售的规则，又称为“避风港”(safeharbor)。对私募发售过程中的各种行为及资格做了详细规定，如不能有一般性劝诱行为(generalsolicitation)或广告；发行人应以合理的注意确保证券的购买者不是“承销商”；发行人在首次出售证券之15日内，应向证管会申报FormD发行通知等等。照此规定发行的证券可免于按1933证券法进行登记。

新政明确了许多事项。曾经大家认为UtilityToken不能对公众出售，但仍可以被空投。最近的解读显示，这可能也将成为SEC的违规行为。而上一小节讲的RegD的另一个条件在于，只有认证的投资人才能进行数字货币投资，这意味着他们的最低净资产必须达到100万美元，或者过去两年内每年可以获得至少20万美元的收入。

随着大量ICO项目转向寻求RegD政策下的豁免，上述这两项足以将ICO的零售部分彻底杀死。

交易与流动性

最后的最后，即使最后有交易所在新政的重压下存活下来，美国ICO项目仍有最后一个问题：流动性。

现在的问题在于，没有一个统一的市场能够进行SEC注册代币的交易。在政策框架下，除了ICO项目方面的审核，交易市场还需要对用户资格等其他内容进行审核，然而现阶段尚没有这类适配的交易平台。

CoinDesk曾经报道了几个正在发起的另类资产交易平台（ATS），包括Templum和tZERO。而也有消息称，目前现有的另类资产交易平台也在积极探索，关于证券代币的交易平台可能最早在四月份就能开放。尽管如此，目前真正的交易流还没有在这些交易平台上形成。

Templum的CEOChrisPallotta告诉CoinDesk，他预计在几个月后将开放代币交易平台。由于大多数的证券代币仍处在12个月的禁售期，他说：

“我认为这个时间点的安排将会非常完美。”

就算Templum全速上线，他的交易列表里面也不会有很多选择，因为在区块链大繁荣时期创建的代币，至少还需要一段时间来通过禁售期。而且，这还是基于ICO公司自己没有再延长禁售期的情况，然而事实是ICO项目本身还有长达半年到一年的禁售期。

美国ICO现状正如MikeLempres向国会议员所说的那样：

“如果美国没有提供清晰，周到的监管环境，投资可以很快转移到其他国家。”

专题推荐：金融毛细血管

零壹智库推出“金融毛细血管系列策划”，通过系列文章、系列视频、系列报告、系列研讨会和专著，系统呈现“金融毛细血管”的新状态、新功能、新价值、新定位。