监管细则出台前 P2P、众筹新三板上市受阻

P2P、众筹平台要想直接挂牌新三板，在监管细则出台之前，前路已受阻。

监管层或许正意识到互联网金融企业近一两年来的动向：60多家上市企业将涉足P2P，或投资或并购。此间，上市公司的对互联网金融企业大额投资此起彼伏，截至日前，统计的涉上市公司背景P2P平台至少有53家。零壹研究院数据中心

但上市公司、银行背景的平台踩雷消息也间有曝出。不少P2P平台也在近期确定以挂牌新三板为目标。

或许正是意识到这种被“盯上”后的风险。全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）9月9日发布了《关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》（以下简称《解答》）。

从《解释》来看，子公司的业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务的，不但要符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，还应符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。

该《解释》显示，申请挂牌公司参股公司的业务属于前述金融或类金融业务的，须参照前述规定执行。

“应符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。”这一要求是什么意思？通俗来理解，即为行业监管细则，从P2P借贷和众筹来看，目前均未出台行业规范性文件。

零壹研究院院长李耀东解读称，目前来说，互联网金融行业，尤其是P2P、众筹等监管细则未出台，法律定位尚未完全明确的行业，直接在新三板上市存在一定障碍。

不过，李耀东表示，从现有解释来看，对互联网金融公司寻求与已挂牌企业的并购，即借壳上市一事，尚未有明确限制。

除此之外，另一条硬性要求也是互联网金融企业上市的一道大坎。即《解释》虽然未对申请新三板挂牌企业提出持续盈利的指标要求，却给出“不具有持续经营能力”不能挂牌的标准。

这一规定要求申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：

一是未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；

二是报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；

三是报告期期末净资产额为负数；

四是存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

明确来说，在互联网金融各行业政策——如P2P监管细则、众筹监管细则出台之前，P2P、众筹谋求新三板直接上市的路已受阻。

附《关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》原文

一、申请挂牌公司的子公司应满足哪些条件、相关的信息披露及核查要求？

答：（一）申请挂牌公司子公司是指申请挂牌主体全资、控股或通过其他方式纳入合并报表的公司。

（二）子公司的股票发行和转让行为应合法、合规，并在业务资质、合法规范经营方面须符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的相应规定。申请挂牌公司应充分披露其股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系。

（三）主办券商应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的规定，对申请挂牌公司子公司逐一核查。

（四） 对业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司，应按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况。

（五）子公司的业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务的，不但要符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，还应符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。申请挂牌公司参股公司的业务属于前述金融或类金融业务的，须参照前述规定执行。

二、申请挂牌公司及其子公司的环保应满足哪些要求？

答：（一）推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管规定，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司重污染行业分类规定执行。

（二）申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，根据相关法规规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，应在申报挂牌前办理完毕；如公司尚有在建工程，则应按照建设进程办理完毕相应环保手续。

（三）申请挂牌公司及其子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，应在申报挂牌前应办理完毕。

（四）申请挂牌公司及其子公司按照相关法规规定应制定环境保护制度、公开披露环境信息的，应按照监管要求履行相应义务。

（五）申请挂牌公司及其子公司最近24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为，重大违法行为的具体认定标准按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》相应规定执行。

三、申请挂牌公司存在哪些情形应认定其不具有持续经营能力？

答：根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第二款持续经营能力的相关规定，申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：

（一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；

（二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；

（三）报告期期末净资产额为负数；

（四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

四、申请挂牌公司在财务规范方面需要满足哪些要求？

答：（一）申请挂牌公司财务机构及人员独立并能够独立作出财务决策、财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行、会计基础工作规范，符合《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律法规要求。

（二）申请挂牌公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申请挂牌公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注不得存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。

（三）申请挂牌公司存在以下情形的应视为财务不规范，不符合挂牌条件：

1．报告期内未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表；

2．控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还；

3．因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得且未规范；

4．其他财务不规范情形。

五、报告期内申请挂牌公司发生实际控制人变更或者主要业务转型的是否可申请挂牌？

答：申请挂牌公司在报告期内存在实际控制人变更或主要业务转型的，在符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》以及本解答的要求的前提下可以申请挂牌。